002895 深市 川恒股份

                  国浩律师（天津）事务所

                          关于

                贵州川恒化工股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期、
      预留权益第一个限售期解除限售以及回购注销部分

                      限制性股票的

                法 律 意 见 书

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                                          2021 年 11 月


            国浩律师（天津）事务所

        关于贵州川恒化工股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期、预留权益第一个限售期解除限售以及回
            购注销部分限制性股票的

                  法律意见书

致：贵州川恒化工股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《贵州川恒化工股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称《限制性股票激励计划》）等有关规定，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，就公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票第二个限售期、预留权益第一个限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书特作如下声明：

    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售、本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售、本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

    5、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售、本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次解除限售、本次回购注销有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。

    一、本次激励计划已履行的相关程序

    （一）本激励计划的批准及授权

    1、2019 年 10 月 10 日，川恒股份第二届董事会第十六次会议审议通过了与
本次股权激励计划相关的以下议案：《<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。同日，川恒股份独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意川恒股份实施本次股权激励计划。

    2、2019 年 10 月 10 日，川恒股份第二届监事会第八次会议审议通过了与本
次股权激励计划相关的以下议案：《<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《核查公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。

    3、2019 年 10 月 28 日，川恒股份召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通
过了《<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （二）本激励计划首次授予的批准及授权

    1、2019 年 11 月 11 日，川恒股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2019 限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。川恒股份独立董事对此发表了一致同意的独立意见，川恒股份监事会对调整后的激励对象名单再次核实并发表同意的意见。

    2、2019 年 11 月 11 日，川恒股份召开第二届监事会第十次会议，审议通过
了过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2019 限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对该次授予的激励对象名单、是否符合授予条件、授予权益数量等进行了核查。

    3、2019 年 12 月 18 日，川恒股份发布了《2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成公告》，首次授予股份的上市日期为 2019 年 12 月 19 日。

    （三）本激励计划预留权益的授予

    1、2020 年 10 月 26 日，川恒股份召开第二届董事会第二十九次会议，审议
通过了《向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留权益的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次激励计划预留权益的授予日为 2020
年 10 月 26 日，并同意按照本次激励计划的相关规定向 42 名激励对象授予限制性
股票 80.00 万股。

    2、2020 年 10 月 26 日，川恒股份召开第二届监事会第十九次会议，审议通
过了《核查 2019 年限制性股票激励计划预留权益授予对象名单的议案》、《向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留权益的议案》，对本次激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定 2020 年10 月26日为授予日，以6.00 元/股的价格向42名激励对象授予限制性股票 80.00万股。

    3、2020 年 12 月 2 日，川恒股份发布了《2019 年限制性股票激励计划预留权
益授予登记完成公告》，预留权益除在认购款缴纳阶段 1 名激励对象因资金筹集不
足，放弃认购 0.50 万股限制性股票外，《限制性股票激励计划》预留权益授予相关情况与公司第二届董事会第二十九次会议审议情况相一致，授予股份的上市日
期为 2020 年 12 月 3 日。

    （四）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的批准及授权

    1、2020 年 12 月 4 日，川恒股份召开第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在董事会、监事会审议通过相关议案后办理解除限售手续。

    2、2020 年 12 月 4 日，川恒股份召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会确认首次授予的限制性股票第一个解除限售期解限条件成就，根据《限制性股票激励计划》对解限比例的规定，以及公司、个人解限条件成就的情况，首次授予的限制性股票第一个解除限售期解限的股份总数为380.80 万股。

    3、2020 年 12 月 4 日，川恒股份独立董事对本次解除限售发表独立意见，认
为公司《限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期将于
2020 年 12 月 18 日届满，经核查确认，公司及首次授予的激励对象均不存在《上
市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情形，同时《限制性股票激励计划》设定的公司业绩考核目标达标完成，激励对象经公司人力资源部考核确认 2019 年度履职情况均为优秀，激励对象第一个解除限售期的限售股份均可全部解除限售。作为首次授予激励对象的董事对该议案均回避表决，表决程序合法。同意公司《限制性股票激励计划》首次授予的股票第一个解除限售期解限条件成就，涉及的首次授予激励对象 143 名，解限股份数合计380.80 万股均可全部解除限售。

    二、本次解除限售及本次回购注销已履行的程序

    1、2021 年 11 月 18 日，川恒股份召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《<2019 年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期解限条件成就的议案》、《回购注销部分限制性股票暨修改<公司
章程>的议案》。董事会认为，公司及激励对象个人（辞职人员除外）解除限售条件均已成就，同意解除限售，同意对不满足解除限售条件的预留权益授予对象的限制性股票予以回购注销。

    2、2021 年 11 月 18 日，川恒股份召开第三届监事会第五次会议，审议通过
了《<2019 年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期解限条件成就的议案》、《回购注销部分限制性股票的议案》。监事会确认首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期公司及个人解限条件均已成就，首次授予的限制性股票第二个限售期全部股份 380.80 万股解除限售，预留权益扣除应回购注销的辞职人员股份 1.60 万股后，第一个限售期合计 38.95 万股全部解除限售。对在限售期内辞职的预留权益授予对象，将对其授予的限制性股票 1.60 万股按照授予价格 6.00 元/股予以回购注销。

    3、2021 年 11 月 18 日，川恒股份独立董事对本次解除限售及回购注销部分
限制性股票发表独立意见，认为：

    （1）“公司实施的《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）
首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期即将届满，《激励