山东弘宇农机股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件，以及《山东弘宇农机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十七）审议批准总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的证券投资事宜；
（十八）法律、行政法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、关联交易事项的权限为：
（一）日常经营之外的重大交易事项的审批权限
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，50%
以下（不含 50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；其中，连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产总额的 30%的，由股东大会决定；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上（且绝对金额超过 1,000 万元），至 50%
以下（或绝对金额在 5,000 万元以下，为免疑义，不含 50%及 5,000 万元）；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上（且绝对金额超过 100 万元），至 50％以
下（或绝对金额在 500 万元以下，为免疑义，不含 50%及 500 万元）；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上（且绝对金额超过 1,000 万元），至 50％以下（或绝对金额在 5,000
万元以下，为免疑义，不含 50%及 5,000 万元）；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
（且绝对金额超过 100 万元），至 50％以下（或绝对金额在 500 万元以下，为
免疑义，不含 50%及 500 万元）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。
上述日常经营之外的交易事项指：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；
（3）提供财务资助；
（4）租入或租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）；
（6）赠与资产；
（7）债权或者债务重组；
（8）研究与开发项目的转移；
（9）签订许可协议。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）决定公司章程规定的应由股东大会审批批准的对外担保之外的其他对外担保事项；
（三）决定公司下列关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上，并低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额达到人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第九条 董事长的经营决策权限
（一）根据公司章程及董事会的授权，在控制风险的前提下，董事长有权对单项金额占公司最近一期经审计的公司净资产的 10%以下（不含 10%），且绝对金额低于 1,000 万元（不含 1,000 万元）的日常生产经营事项进行决策。
超出上述比例的与生产经营相关的日常经营合同，应提请董事会审批。根据公司章程规定，应由股东大会审批的交易，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事长可在董事会授权范围内，将其他与生产经营相关的日常经营合同的决策权授权给总经理行使。
（二）根据公司章程及董事会的授权，在控制风险的前提下，董事长有权对单项金额占公司最近一期经审计的公司净资产的 10%以下（含 10%），或绝对金额低于 1,000 万元（含 1,000 万元）的日常生产经营事项以外的交易（具体类型详见第五条）进行决策。
（三）根据公司章程及董事会的授权，在控制风险的前提下，董事长有权对应提交董事会审议以外的事项进行决策。
（四）签署重要合同、协议及其他公司文件的权限
1、董事长可签署在其经营权限范围内的业务合同、协议；
2、董事长有权依法行使法定代表人的职权，并代表公司签署相关合同、
协议及其他公司文件，经公司法定代表人授权，可由总经理或其他被授权人士签署相关业务合同、协议及其他公司文件。
第四章 董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十一条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书应当由公司董事、副经理或财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责；
（八）不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，组织和协调公司信息披露工作，办理公司信息对外公布等相关事宜，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络；
（三）按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和
资料，制作相关会议记录并签字确认；
（四）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的问询；
（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者公司章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（九）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
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