002886 深市 沃特股份

 证券代码：002886        证券简称：沃特股份      公告编号：2022-034

              深圳市沃特新材料股份有限公司

    关于收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司 51%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡氟塑料制品有限公司（以下简称“上海华尔卡”或“目标公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）不构成关联交易，本次交易无需经公司股东大会审议。

  2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需有关政府主管部门的审批。

  3、本次交易可能存在市场竞争、经营管理、法规政策等不确定因素带来的经营风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

  株式会社华尔卡（东京证券交易所 Prime Market 板块股票代码：7995）为全
球领先的面向半导体装备的部件企业。本次交易标的上海华尔卡系株式会社华尔卡全资子公司，也是株式会社华尔卡在氟树脂素材领域全球唯一的自有制造基地。为进一步强化公司产品在半导体行业的布局，提升公司特种高分子材料产品全球竞争力，公司以自有资金 6,800 万元收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡 51%股权并签订《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有上海华尔卡 51%的股权，上海华尔卡成为公司控股子公司。

  公司于2022年6月29日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司 51%股权的议案》。公司独立董事对
此议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

  公司名称：株式会社华尔卡

  本部住所：东京都品川区大崎二丁目 1 番 1 号

  注册资本：139.57 亿日元

  执行董事：Toshikazu Takisawa

  设立时间：1927 年 1 月

  主要业务：半导体、汽车、产业机器、化学机械、通信机器、宇宙航空等产业用氟材料、高性能橡胶等各种材料产品的设计、制造、加工和销售。

  本次交易完成前，株式会社华尔卡为上海华尔卡控股股东、实际控制人，持有上海华尔卡 100%的股权。

  株式会社华尔卡与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。株式会社华尔卡与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，株式会社华尔卡不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    （一）上海华尔卡概况


  公司名称：上海华尔卡氟塑料制品有限公司

  统一社会信用代码：91310000607324482L

  类型：有限责任公司（外商法人独资）

  法定代表人：泷泽利治

  注册资本：110,000 万日元

  成立日期：1995 年 8 月 29 日

  住所：上海市松江工业区江田东路 255 号

  经营范围：生产棒状、板状、管状及其它各种形状的氟树脂制品，工程塑料，金属制品，销售自产产品，上述产品及其同类商品（特定商品除外）的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务，提供检测领域内的技术服务及技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （二）股权结构情况

  本次交易完成前，上海华尔卡股权结构为：

 序号            股东姓名/名称            出资额（万日元）      出资比例

  1            株式会社华尔卡              110,000.00          100.00%

                合  计                      110,000.00          100.00%

  本次交易完成后，上海华尔卡股权结构为：

 序号            股东姓名/名称            出资额（万日元）      出资比例

  1      深圳市沃特新材料股份有限公司        56,100.00            51.00%

  2            株式会社华尔卡              53,900.00            49.00%

                合  计                      110,000.00          100.00%

    （三）主要财务指标


                                                                      单位：元

        项  目                2022 年 3 月 31 日          2021 年 12 月 31 日

      资产总额                      140,793,605.23              159,026,291.17

      负债总额                        34,489,716.96              53,796,730.95

    所有者权益合计                    106,303,888.27              105,229,560.22

        项  目                2022 年 1-3 月                2021 年度

      营业收入                        41,990,671.01              173,427,783.55

      营业利润                        1,584,375.04              13,772,395.73

    经营活动产生的                    -4,082,281.04              11,655,755.57
    现金流量净额

        净利润                          1,197,673.32              13,797,895.80

  上述 2021 年度财务数据业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，2022 年 1-3 月数据未经审计。

  标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，公司董事会、独立董事充分分析其影响，认为不存在损害上市公司利益的情况。
  标的公司不存在对外担保情况。

    四、交易的定价依据

  根据具有证券期货从业资格的资产评估机构深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙）出具的编号为深中为评报字[2022]第 01-3 号的《深圳市沃特新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的上海华尔卡氟塑料制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易的评估基准日为2021年9月30日，
且截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，采用收益法确定的上海华尔卡全部权益价
值评估价值为 14,705.00 万元，较净资产账面价值增值 3,867.61 万元。

  本次交易的最终交易对价以上述评估报告所载截至评估基准日上海华尔卡股东全部权益的市场价值为参考，经双方协商确定为 6,800 万元（含税金额）。
    五、《股权转让协议》的主要内容

  公司以自有资金 68,000,000 元（含税金额）收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡 51%股权并签订《股权转让协议》，主要内容如下：

为进一步提升上海华尔卡在半导体行业的领先地位，并与深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称乙方）进一步开展特种高分子材料的合作，甲方拟转让、乙方拟受让甲方持有的上海华尔卡 51%的股权。

  （一）标的股权的转让价款

  经协议双方协商一致，标的股权的转让价款总额为人民币 68,000,000 元（含税金额），以日元方式支付。折算汇率为本协议所述支付方式下的每个支付当日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价。在各支付日当天前，甲乙双方另行商定了一个汇率的，则可以使用该汇率。

  （二）价款支付

  1、甲乙双方同意，本协议规定乙方应支付给甲方的转让价款总额分 2 期支付。

  （1）首期股权转让价款为本协议规定乙方应支付给甲方的转让价款总额的90%，即为人民币 61,200,000 元（含税金额）。在市场监督管理部门办结标的股权转让涉及的变更登记手续后，上海华尔卡应在前述变更登记办结之日起的 10个工作日完成 FDI 备案（外商投资系统备案）变更登记手续并将变更登记表提供至乙方，乙方在获得上述变更登记表后的 15 个工作日内，将首期股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。

  （2）末期股权转让价款为本协议规定乙方应支付给甲方的转让价款总额的10%，即为人民币 6,800,000 元（含税金额）。在市场监督管理部门办结标的股权转让涉及的变更登记手续之日起届满 12 个月，乙方应在前述 12 个月届满之日起的 20 个工作日，将末期股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。

  （3）转让价款的汇款及收取时产生的手续费均由甲方承担。

  为担保本条项下乙方的首期股权转让价款支付的义务，乙方同意并确认，在收到双方签字盖章生效的本协议且双方对保函内容无异议之日起的 15 个工作日内，向甲方出具银行保函，保函金额为本协议约定的首期股权转让价款的不含税金额。

甲方有权书面提示相关银行要求其赔付，并提供包括但不限于市场监督管理部门出具的核准变更登记通知书作为索赔材料，索赔方式为见索即赔，银行届时应立即以保函明确的货币币种形式，向甲方指定的账户支付乙方应付而未付部分的股权转让价款。在乙方按照本协议约定支付首期股权转让款后，保函自动失效。
  且双方进一步同意，相关保函的内容事先应经双方确认，正本银行保函应最晚于乙方收到双方签字盖章生效的本协议且双方对保函内容无异议之日的 20 个工作日内通过 swift 系统发送甲方指定的接收银行，正本保函适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区的法律法规）。

  （三）标的股权的交割

  甲、乙双方同意，在甲方或其指定银行收到本协议所约定的银行保函之日起15 日内，甲方及乙方共同配合上海华尔卡办理与本次股权转让相关的市场监督管理部门的变更登记手续，以将甲方所持标的股权过户给乙方。上海华尔卡应在乙方完成本协议所约定的首期股权转让价款总额的支付之日起的 10 个工作日内向甲、乙双方出具出资证明书。乙方办理完毕标的股权过户所涉市场监督管理部门变更登记手续之日为本次股权转让的交割日。乙方办理完毕标的股权过户所涉市场监督管理部门变更登记手续之日为本次股权转让的交割日（下称“股权交割日”）。

  （四）税费承担

  1、甲方应当按照中国的有关规定缴纳