002886 深市 沃特股份

 证券代码：002886        证券简称：沃特股份      公告编号：2022-007
              深圳市沃特新材料股份有限公司

    关于增资收购深圳市华宝生物材料科技有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与倪卓、深圳市华宝生物材料科技有限公司（以下简称“华宝生物”）签署《增资协议》，公司拟使用自有资金 2,100.00 万元分阶段向华宝生物进行增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有华宝生物 70%股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司总经理办公会审议通过，无需经公司董事会审议通过，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不需要经过有关部门批准。

    二、交易对手的基本情况

  倪卓，男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学（学
士、硕士）和英国 Swansea 大学（博士）。历任 Litton System Canada、Neste Canada、
3M Canada、美国 Optimum 高级化学家/材料工程师，美国材料学会、美国化学学会会员，吉林大学、黑龙江大学、哈尔滨理工大学、大庆石油大学兼职/客座教授。现任深圳大学化学化工学院教授、博士生导师，《深圳大学学报》、《生物骨科材料与临床研究》、《化学与粘合》、《日用化学工业》、《中国组织工程研究》等杂志期刊编委，主要从事微胶囊化学与分子工程设计、高分子材料与工艺、生物材料与技术等工作。

  本次交易完成前，倪卓为华宝生物控股股东、实际控制人，直接持有华宝生物 100%的股权。倪卓与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。倪卓与公司及公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，不存在被列为失信被执行人的情形。

    三、交易标的基本情况

  公司名称：深圳市华宝生物材料科技有限公司

  统一社会信用代码：91440300MA5FWBW67A

  公司类型：有限责任公司(自然人独资)

  法定代表人：倪卓

  成立日期：2019 年 10 月 23 日

  注册资本：100 万元人民币（本次交易前）

  注册地址：深圳市南山区南头街道前海社区桃园路 288 号前海花园 36-39 栋
36 栋 17E

  经营范围：一般经营项目是：生物材料、功能材料、复合材料的研发及其技术服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
  本次交易前后，华宝生物股权结构为：

                              本次交易前                  本次交易后

        股东

                      出资额（万元）    比例    出资额（万元）    比例

        倪卓              100.00      100.00%      700.00        30.00%

 深圳市沃特新材料股份      0.00        0.00%      1,633.33      70.00%
      有限公司

        合计              100.00      100.00%      2,333.33      100.00%

  华宝生物最近两年主要财务数据：

                                                    单位：人民币万元

      项目          2021 年度（未经审计）        2020 年度（未经审计）

    资产总额                  0.96                          1.26

    负债总额                  0.00                          0.50

      净资产                  0.96                          0.76

    营业收入                  0.00                          0.00

      净利润                  0.20                        -0.24

  华宝生物与公司不存在关联关系。经查询，华宝生物不存在被列为失信被执行人的情形。本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。华宝生物的公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    四、交易的定价依据

  根据具有证券期货从业资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2021]第 010358 号的《深圳市沃特新材料股份有限公司拟对深圳市华宝生物材料科技有限公司增资所涉及的深圳市华宝生物材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易的评估基准日为 2021
年 12 月 31 日。且于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，采用资产基础法确定的华
宝生物股东全部权益价值为人民币132.02万元，比账面净资产增值131.06万元。
    五、合同主要内容

  甲方：深圳市沃特新材料股份有限公司（以下称“增资方”或“沃特股份”）
  乙方：倪卓（以下简称“原股东方”）

  丙方：深圳市华宝生物材料科技有限公司（以下简称“目标公司”或“华宝生物”）

  1、甲方同意以货币方式对目标公司分阶段增资 2,100.0000 万元，其中1,633.3333 万元作为目标公司的新增注册资本，466.6667 万元计入资本公积。
  2、乙方同意以货币方式或其持有的全部高分子材料、医用材料相关的专利
或专有技术方式出资 870.4286 万元分阶段出资至目标公司。届时由目标公司负责聘请资产评估机构对前述用于出资的专利或专有技术进行评估，甲乙双方予以协助。乙方就上述出资额首先补足本次增资前未缴足的注册资本，而后出资771.4286 万元对目标公司增资，其中 600.0000 万元作为目标公司的新增注册资本，171.4286 万元计入资本公积。

  3、目标公司应当于本协议生效后 10 个工作日内根据本协议的约定对公司章程进行修订并完成本次增资的变更登记手续（本次增资完成指甲方在相关登记机关登记成为持有目标公司 70%股权的股东）。

  4、甲方以货币资金出资至目标公司，货币增资款 2,100.00 万元，将按照下述节奏支付：

                支付金额（万元）                  支付安排

  第一期增资        300.0000            本协议生效后 10 个工作日内支付

  第二期增资        500.0000      考虑目标公司医疗器械注册证和生产许可证（包
                                  括但不限于医疗器械经营许可证、保健食品批准
  第三期增资        500.0000      证书、消毒产品生产企业卫生许可证等政府许
                                  可）获取情况及生产营运需要进行支付，具体以
  第四期增资        800.0000      目标公司股东会决议为准

      合计          2,100.0000

  5、乙方以货币方式或其持有的高分子材料、医用材料相关的专利或专有技术作价，从甲方向目标公司支付第二笔出资款开始，同步出资至目标公司，出资节奏如下：

              出资金额（万                      出资安排

                  元）

                          与甲方第二期出资款 500 万元同步出资至目标公司，首先
 第一期出资    313.2857  缴足本次增资前尚未实缴的注册资本，剩余 214.2857 万元
                          作为本协议项下乙方认缴新增注册资本的出资款

 第二期出资    214.2857  与甲方第三期出资款 500 万元同步出资至目标公司

 第三期出资    342.8572  与甲方第四期出资款 800 万元同步出资至目标公司


    合计      870.4286

  6、若在甲方支付增资价款前，乙方或目标公司发生任何违反本协议的情形，甲方有权单方面终止本协议，不再投入增资款项，并要求乙方、目标公司赔偿损失。

  7、本次增资完成后，目标公司设董事会。董事会成员暂定 3 名，其中甲方推荐 2 名，乙方推荐 1 名，股东会任命。董事长、总经理、财务负责人由甲方推荐，董事会任命；其他高层管理人员由甲乙双方共同协商推荐，总经理任命。

  8、分阶段增资完成后，若目标公司资产负债率超过 50%或因业务需要进一步资金时，甲乙双方应按照股权比例同步增资或共同协商引入其他战略投资者。若届时一方不同意进一步增资时，将视为该方自动放弃增资的权利或视同同意引入另一方所选择的其他战略投资者，其股权将被另一方或者其他战略投资者稀释。
  9、在目标公司启动运营前期，甲方将为目标公司提供财务、人力资源、法务、公共事务等职能支持服务，并根据后继目标公司经营稳定性情况过渡至自主负责各类职能，此运营前期原则上不超过 2 年。

  10、甲方向目标公司提供所需的办公及生产用地和在集团范围内相关技术、设备和管理等支持。场地租赁费用参照租赁所在地同类型物业来确定，由目标公司与甲方结算，办公及生产用地面积及租金由目标公司与甲方另行签署租赁协议约定；技术、设备与管理支持根据实际需要由目标公司与甲方及甲方控股的下属公司另行签署服务协议。

  11、乙方承诺，目标公司在本次增资完成前所拥有的与高分子材料、医用材料相关的全部专利及专有技术情况如下所示，不存在任何未向甲方披露的相关专利及专有技术，目标公司拥有上述所有专利及专有技术的一切合法权利，目标公司无需对此额外支付任何费用、报酬以及对价。如目标公司现时拥有的专利及专有技术存在纠纷或侵权，则甲方有权要求乙方、目标公司赔偿损失，并有权单方停止向目标公司缴纳剩余的出资款。

  12、在本次增资完成后，目标公司将作为乙方在高分子材料、医用材料方面的唯一合作平台；乙方在目标公司所研发的与高分子材料、医用材料相关的全部发明创造、专有技术等均属于职务发明，目标公司拥有其一切合法权利。在本次增资完成后，乙方在与甲方合作的期间，不再与除甲方之外的其他任何机构、团
 队或个人开展包括但不限于股权合作、技术转移合作或产业化合作等任何形式的 商业合作。

    13、乙方承诺，乙方在深圳大学任职期间进行对外股权合作并不违反教育部 及深圳大学的相关规定，该股权合作行为真实合法有效。如甲乙双方的合作因乙 方在深圳大学任职而受到不利影响，或对乙方及目标公司造成一定损失的，甲方 有权利无条件中断与乙方的合作，并要求乙方予以赔偿。乙方在深圳大学退休后 的 2 年，将在目标公司全职任职并全力经营目标公司。

    六、涉及本次交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，交易完成后不会产生关联交易， 也