002886 深市 沃特股份

  深圳市沃特新材料股份有限公司

    非公开发行股票发行情况暨

            上市公告书

                  保荐人（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

                发行人全体董事声明

    本发行人全体董事已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：

          吴  宪                                            何  征

          于  虹                                            赵莹莹

          潘玲曼                                            祝迎彦

          杨  柏

                                                  深圳市沃特新材料股份有限公司
                                                                年    月    日

                      特别提示

    本次非公开发行新增股份 14,441,297 股，将于 2020 年 10 月 20 日在深圳证券
交易所上市。

    本次发行中，投资者认购的股票限售期为 6 个月，可上市流通时间为 2021 年
4 月 20 日。

    根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2020 年 10 月 20 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

    本次发行前后公司的实际控制人均为吴宪、何征，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                        目 录


  释  义 ......5

  第一节 本次发行基本情况......6

  一、本次发行履行的相关程序......6

  二、本次发行基本情况......7

      （一）发行股票的种类和面值......7

      （二）发行方式......7

      （三）发行数量......7

      （四）发行价格及其与发行底价、发行日前 20 个交易日均价的比率......7

      （五）申购报价及股份配售的情况......7

      （六）募集资金及发行费用......12

  三、发行对象简介......12

  四、本次发行的相关机构情况......18

  第二节 本次发行前后公司相关情况......20

  一、本次发行前后前 10 名股东持股情况......20

  二、本次发行对公司的影响......21

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......24

  一、财务报告及相关财务资料......24

  二、管理层讨论与分析......25

  第四节 本次募集资金运用......29

  一、本次募集资金使用计划......29

  二、募集资金专项存储的相关情况......29

  第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......30

  一、合规性的结论意见......30

  二、保荐协议主要内容......31

  三、上市推荐意见......33

  第六节 新增股份的数量及上市时间......34

  第七节  中介机构声明......35

  保荐机构（主承销商）声明......36

  发行人律师声明......37

  会计师事务所声明......38

  验资机构声明......39

  第八节 备查文件......40

                      释 义

    除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

沃特股份/上市公司/公司    指  深圳市沃特新材料股份有限公司，系深圳证券交易所上市
                              公司，股票简称为沃特股份，A股股票代码为002886

本次非公开发行/本次发行  指  沃特股份非公开发行 A股股票

本发行情况报告书暨上市

公告书/非公开发行 A 股股  指  《深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票发
票发行情况报告书暨上市      行情况报告书暨上市公告书》

公告书/《报告书》

《公司章程》              指  现行有效的《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》          指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》              指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

最近三年及一期            指  2017 年、2018年、2019 年及 2020 年1-6 月

中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会

华泰联合/保荐机构/主承销  指  华泰联合证券有限责任公司
商

天元律师/发行人律师      指  北京市天元律师事务所

中喜会计师/发行人会计师/  指  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


              第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

    沃特股份本次非公开发行股票方案已于 2020 年 1 月 2 日召开的第三届董事会
第十七次会议审议通过，公司对本次非公开发行 A 股股票方案中发行对象、发行价
格的定价原则、限售期等条款进行修订的事项已经 2020 年 2 月 20 日召开的第三届
董事会第十八次会议审议通过；并经 2020 年 3 月 12 日召开的 2020 年第一次临时
股东大会审议通过。公司对本次非公开发行 A 股股票方案中决议有效期限的修订已经公司于2020年6月29日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经2020
年 7 月 16 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

    2020 年 7 月 27 日，沃特股份本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。2020 年 8 月 10 日，沃特股份收到中国证监会《关于核准深圳市
沃特新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1668 号），本次发行已取得中国证监会核准。核准公司非公开发行不超过 23,767,450 股新股。该批复自核准之日起 12 个月内有效。

    公司于2020年9月以非公开发行股票的方式向15名特定对象发行了14,441,297
股人民币普通股（A 股）。2020 年 9 月 16 日，中喜会计师出具了《深圳市沃特新
材料股份有限公司验资报告》（中喜验字[2020]第 00119 号）：“截至 2020 年 9 月
16 日止，贵公司已收到太平洋证券股份有限公司、上海宁泉资产管理有限公司、上海驰泰资产管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、中国银河证券股份有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、于海恒、上海六禾投资管理中心（有限合伙）、邹志红、上海铂绅投资中心（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、吴凡、财通基金管理有限公司缴入的出资款人民币 357,999,752.63 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,382,554.51 元后，实际募集资金净额 347,617,198.12 元，新增注册资本 14,441,297元，增加资本公积人民币 333,175,901.12 元。”


    公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
    本次发行新增股份已于 2020 年 10 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上
市流通日为 2020 年 10 月 20 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一
个交易日。
二、本次发行基本情况

    （一）发行股票的种类和面值

    本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
    （二）发行方式

    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    （三）发行数量

    本次发行的发行数量最终为 14,441,297 股，符合发行人股东大会关于本次发行
批准要求。

    （四）发行价格及其与发行底价、发行日前 20 个交易日均价的比率

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 9 月 8 日），发行底价为
24.79 元/股，发行人和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 24.79 元/股；发行价格与发行底价的比率为 100%，发行价格与定价基准日前 20 个交易日均价的比率为 80%。

    （五）申购报价及股份配售的情况

    2020 年 8 月 18 日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式共向 110
家投资者发出并于之后送达了《深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行 A 股股
票认购邀请书》。本次发送的 110 家投资者包括：截至 2020 年 8 月 10 日发行人前
20 名股东中的 15 家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构和人员存在关
联关系的关联方共 5 个）、基金公司 34 家、证券公司 29 家、保险公司 12 家、董
事会决议公告后已经表达过认购意向的 23 名投资者，剔除重复计算部分，共计 110家。

    自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020 年 8 月 18
日）后至申购日（2020 年 9 月 10 日）9:00 前，发行人和保荐机构（主承销商）共
收到上海宁泉资产管理有限公司、上海驰泰资产管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、于海恒、上海六禾投资管理中心（有限合伙）、邹志红、吴凡共 9 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

    根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2020 年 9 月 10
日 9:00-12:00，北京市天元律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到 15 个认购对象提交的《深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。
截至 2020 年 9 月 10 日 12:00，共收到 13 个认购对象汇出的保证金共计 2,602 万元。
    投资者的申购报价情况如下：

序号          投资人名称            报价