股票代码：002878 股票简称：元隆雅图 上市地点：深圳证券交易所
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
类别 交易对方
上海尧强人力资源科技有限公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对 上海迦恒商务咨询有限公司
方
上海鸿石鎏教育科技有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
主承销商
二〇二一年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向元隆雅图提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
开源证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，开源证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中伦律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健兴业承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天健兴业未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构承诺 ...... 3
目 录...... 4
释义...... 10
一、一般释义 ...... 10
二、专业术语释义 ...... 12
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案概述 ...... 14
二、本次交易不构成重大资产重组 ...... 16
三、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ...... 17
四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况 ...... 18
五、本次交易标的资产的评估值及作价情况 ...... 24
六、业绩承诺及补偿安排 ...... 25
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 32
八、本次重组已履行的及尚未履行的决策和审批程序 ...... 36
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划 ...... 37
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 38
十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 43
十二、独立财务顾问的保荐资格 ...... 52
重大风险提示 ...... 53
一、与本次交易相关的风险 ...... 53
二、标的公司的经营风险 ...... 55
三、其他风险 ...... 59
第一章 本次交易概况 ...... 60
一、本次交易的背景和目的 ...... 60
二、本次交易具体方案 ...... 63
三、本次决策过程和批准情况 ...... 81
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 82
五、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ...... 82
六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ...... 83
第二章 上市公司基本情况 ...... 84
一、公司基本情况 ...... 84
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 85
三、公司最近六十个月控股权变化及最近三年重大资产重组情况 ...... 88
四、主营业务发展情况和主营财务指标 ...... 89
五、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 93
六、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
合法经营情况 ...... 93
七、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三年的诚信情况 ...... 94
第三章 交易对方基本情况 ...... 95
一、交易对方概况 ...... 95
二、交易对方具体情况 ...... 95
三、其他事项说明 ...... 102
第四章 标的资产基本情况 ...... 104
一、标的公司基本情况 ...... 104
二、标的公司历史沿革 ...... 104
三、产权与控制关系 ...... 123
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ...... 124
五、主营业务发展情况 ...... 134
六、标的公司最近两年的主要财务数据 ...... 156
七、标的公司子公司情况 ...... 157
八、标的公司主要会计政策 ...... 164
九、标的公司员工情况 ...... 175
十、关于标的公司的其他说明 ...... 177
第五章 标的资产的评估情况 ...... 178
一、评估的基本情况 ...... 178
二、评估假设 ...... 179
三、评估方法说明 ...... 180
四、引用其他评估机构报告内容的相关情况 ...... 182
五、市场法评估情况 ...... 182
六、收益法评估情况 ...... 197
七、评估程序实施过程和情况 ...... 215
八、评估结论及分析 ...... 217
九、董事会对资产评估的合理性及定价的公允性分析 ...... 219
十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 223
第六章 发行股份的基本情况 ...... 224
一、发行股份购买资产情况 ...... 224
二、募集配套资金情况 ...... 228
三、募集配套资金的合规性分析 ...... 233
四、募集配套资金失败的补救措施 ...... 234
五、募集配套资金的使用及管理 ...... 234
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 235
第七章 本次交易合同的主要内容 ...... 240
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...... 240
二、《业绩承诺补偿协议》 ...... 249
第八章 本次交易的合规性分析 ...... 259
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ...... 259
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ...... 262
三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况 ...... 262
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形 ...... 264
五、本次交易募集配套资金方案符合《<重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定及《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》有关募集资金用途的规定 ...... 264
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的相关规定
265
七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的
情形 266
八、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明
确意见 ...... 267
第九章 管理层讨论与分析 ...... 269
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 269
二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析 ...... 277
三、标的公司的核心竞争力 ...... 290
四、谦玛网络财务状况分析 ...... 292
五、谦玛网络盈利能力分析 ...... 306
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响 ...... 318
第十章 财务会计信息 ...... 325
一、标的公司最近两年合并财务报告 ...... 325
二、上市公司备考财务报表 ...... 328
第十一章 同业竞争和关联交易 ...... 332
一、同业竞争情
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