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002877 深市 智能自控


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智能自控:首次公开发行股票招股说明书

公告日期:2017-05-22

无锡智能自控工程股份有限公司

WuxiSmartAuto-controlEngineeringCo.,Ltd.

                  (无锡市锡达路258号)

     首次公开发行股票招股说明书

                 保荐人(主承销商)

  (深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦)

                    无锡智能自控工程股份有限公司

                     首次公开发行股票招股说明书

发行股票类型         人民币普通股(A股)

                     (1)本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发

                     售股份。本次公开发行股票数量不低于发行后总股本总额的25%,且

                     不超过3,056万股。

                     (2)公司公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总

发行股数             额、公司承担的承销费用、发行费用和最终确定的每股发行价格等

                     共同决定,不超过3,056万股;公司股东公开发售股份数量为本次公

                     开发行股票数量扣除公司公开发行新股数量,不超过900万股,也不

                     得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数

                     量。

                     (3)若本次进行老股转让,则发售老股所得资金不归公司所有。

每股面值             人民币1.00元

                     本次发行股票的价格将遵循市场化原则,通过向询价对象询价确定

每股发行价格         发行价格区间,具体价格授权董事会与主承销商根据询价结果确定

                     的方式,或中国证监会认可的其他方式确定。

预计发行日期         2017年5月23日

拟上市证券交易所     深圳证券交易所

                     12,224万股(假设新股发行3,056万股,最终新股发行数量由公司

发行后总股本         董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要

                     求,在上述发行数量上限内协商确定。)

                     1、本公司控股股东、实际控制人沈剑标先生和沈剑标先生实际控制

                     的公司股东天亿信公司承诺:自无锡智能股票上市之日起三十六个

                     月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的无锡智能公

                     开发行股票前已发行的股份,也不由无锡智能回购上述股份。

                     2、本公司其他股东孟少新、陈彦、李耀武、李春喜、孙明东、杜学

                     军、吴畏、沈剑飞、仲佩亚、张煜承诺:自无锡智能股票上市之日

                     起二十四个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的

本次发行前股东所持 无锡智能公开发行股票前已发行的股份,也不由无锡智能回购上述

股份的流通限制及股 股份。

东对所持股份自愿锁 3、间接持有本公司股份的监事张书军承诺:自无锡智能股票上市之

定的承诺             日起二十四个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有

                     的无锡智能公开发行股票前已发行的股份,也不由无锡智能回购上

                     述股份。

                     4、持有本公司股份的董事、高级管理人员同时承诺:无锡智能上市

                     后六个月内如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、

                     送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须

                     按照证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后

                     六个月期末收盘价低于发行价,本人所持无锡智能的股票的锁定期

                     限自动延长六个月。

                     本人在锁定期满后两年内进行减持时,减持价格(如因派息、送股、

                     资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照证

                     券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价

                     格。

                     5、持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺:上述承

                     诺期满后,本人在无锡智能任董事、监事或高级管理人员期间,每

                     年转让的股份不超过本人所持有无锡智能股份总数的百分之二十

                     五;若今后从无锡智能离职,离职后半年内,不转让本人所持有的

                     无锡智能股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂

                     牌交易出售无锡智能股票数量占其所持有无锡智能股票总数的比例

                     不得超过50%。

                     在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的

                     效力。

保荐人(主承销商)   华泰联合证券有限责任公司

招股说明书签署日期   2017年5月22日

                                 发行人声明

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺或声明:本招股说明书及其摘

要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承

担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

    保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损

失。

    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其

对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由

发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

                               重大事项提示

    公司提请投资者特别关注以下重要事项及风险,并认真阅读本招股说明书

“第四节 风险因素”的全部内容。

一、重要事项提示

     (一)滚存未分配利润安排

    根据公司2014年年度股东大会决议,为兼顾公司上市后新老股东利益,公

司若能首次公开发行股票并成功上市,则公司本次公开发行股票前滚存的未分配

利润由发行股票上市后登记在册的新老股东按发行后持股比例共享。

     (二)本次发行后公司的股利分配政策

    根据《公司章程(草案)》,公司发行上市后的利润分配政策如下:

    1、利润分配原则:公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策,公司的利

润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上,兼顾公司的可持续发展;在公司

当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现

金股利分配办法;公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中

应充分考虑独立董事和公众投资者的意见;公司优先采用现金分红的利润分配方

式。

    2、利润分配形式:公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的

方式或者法律法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润

的范围,不得损害公司持续经营能力。

    3、现金分红的条件和比例:

    在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符

合现金分红的条件为:

    (1)该年度无重大投资计划或重大现金支出;

    (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润)及累计未分配利润为正值;

    (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的40%(募集资金投资的项目除外);

    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的20%(募集资金投资的项目除外)。

    在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上

每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公

司进行中期现金分红。

    公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,每

年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

    公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,

并按照《公司章程(草案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    4、发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每

股净资产的摊薄等真实合理因素,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的

条件下,提出股票股利分配预案。

    5、利润分配方案的决策机制与程序:

    (1)公司每年利润分配预案由公司