无锡智能自控工程股份有限公司
Wuxi Smart Auto-control Engineering Co.,Ltd.
（无锡市锡达路 258 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
无锡智能自控工程股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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无锡智能自控工程股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数
（1）本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发
售股份。本次公开发行股票数量不低于发行后总股本总额的25%，且
不超过3,056万股。
（2）公司公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总
额、公司承担的承销费用、发行费用和最终确定的每股发行价格等
共同决定，不超过3,056万股；公司股东公开发售股份数量为本次公
开发行股票数量扣除公司公开发行新股数量，不超过900万股，也不
得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量。
（3）若本次进行老股转让，则发售老股所得资金不归公司所有。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格
本次发行股票的价格将遵循市场化原则，通过向询价对象询价确定
发行价格区间，具体价格授权董事会与主承销商根据询价结果确定
的方式，或中国证监会认可的其他方式确定。
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本
12,224 万股（假设新股发行 3,056 万股，最终新股发行数量由公司
董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要
求，在上述发行数量上限内协商确定。）
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人沈剑标先生承诺：自无锡智能股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的无锡智能公开发行股票前已发行的股份，也不由无锡智能
回购上述股份。
2、本公司其他股东孟少新、陈彦、李耀武、李春喜、孙明东、杜学
军、吴畏、天亿信公司、沈剑飞、仲佩亚、张煜承诺：自无锡智能
股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的无锡智能公开发行股票前已发行的股份，也不由无锡
智能回购上述股份。
3、间接持有本公司股份的监事张书军承诺：自无锡智能股票上市之
日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的无锡智能公开发行股票前已发行的股份，也不由无锡智能回购上
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述股份。
4、持有本公司股份的董事、高级管理人员同时承诺：无锡智能上市
后六个月内如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须
按照证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后
六个月期末收盘价低于发行价，本人所持无锡智能的股票的锁定期
限自动延长六个月。
本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证
券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价
格。
5、持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺：上述承
诺期满后，本人在无锡智能任董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所持有无锡智能股份总数的百分之二十
五；若今后从无锡智能离职，离职后半年内，不转让本人所持有的
无锡智能股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂
牌交易出售无锡智能股票数量占其所持有无锡智能股票总数的比例
不得超过 50%。
在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的
效力。
保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2017 年 2 月 24 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺或声明：本招股说明书及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司提请投资者特别关注以下重要事项及风险，并认真阅读本招股说明书
“第四节 风险因素”的全部内容。
一、重要事项提示
（一）滚存未分配利润安排
根据公司 2014 年年度股东大会决议，为兼顾公司上市后新老股东利益，公
司若能首次公开发行股票并成功上市， 则公司本次公开发行股票前滚存的未分配
利润由发行股票上市后登记在册的新老股东按发行后持股比例共享。
（二）本次发行后公司的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利
润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；在公司
当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司将实施积极的现
金股利分配办法； 公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中
应充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
2、利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的
方式或者法律法规允许的其他方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、现金分红的条件和比例：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
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的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 40%（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外）。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上
每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素， 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
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5、利润分配方案的决策机制与程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合《公司章程（草
案）》的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以
上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的
利润分配预案进行审核并出具书面意见；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题；
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案或者按低于《公司章程（草案）》规定的现金分红比例进行利润分配的，
还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召
开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表
决；
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表审核意见；
（6）股东大会应根据法律法规和《公司章程（草案）》的规定对董事会提出
的利润分配预案进行表决。
6、公司未来三年分红回报规划（2015-2017）：公司在足额预留法定公积金、
盈余公积金以后，如符合现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股利，每年
以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。公司在经
营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会
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认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司董
事会应根据《公司章程(草案)》规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在
充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见基础上，每
三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全
体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
关于公司股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分
配政策”。
（三）控股股东、持有本公司股份的董事、高级管理人员股份限
售安排和自愿锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人
