深圳市三利谱光电科技股份有限公司
第三届董事会 2020 年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年3月20日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第三届董事会2020年第二次会议的通知。本次会议于2020年3月30日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张建军先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事向公司董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职，《2019年度董事会工作报告》及《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
与会董事认真听取了公司总经理张建军先生所作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
3、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
按照企业会计准则的规定编制，财务决算报告在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第三届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为了充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2020年董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。
《2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第三届董事会2020年第二次
会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，承办公司2020年度的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。
公司独立董事发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司董事会对公司2019年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2019年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2019年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。
公司独立董事发表了独立意见、保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
保荐机构出具了核查意见。
《公司2019年度内部控制规则落实自查表》及保荐机构国信证券股份有限公司出具的专项核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《公司2019年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对2019年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
12、审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于为子公司融资提供担保的公告》。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于第三届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见》。
14、审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
同意公司于2020年4月21日召开2019年度股东大会。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会2020年第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告；
5、国信证券股份有限公司出具的相关报告。
特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 31 日
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