证券简称：三利谱 证券代码：002876
深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股计划
（草案）
二零一八年三月
声明
公司董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、《深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》制定。
2、员工持股计划的参与对象为公司员工，目前意向参与人数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划将由董事会选择合适的金融机构管理并由金融机构成立相应的资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式（以下统称“资产管理计划”），具体事宜由董事会全权负责处理。
3、本员工持股计划设立时的资金总额不超过20,000万元，其中员工自筹资金不超过10,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
4、本员工持股计划拟设立一个资产管理计划，并委托金融机构成立三利谱员工持股计划（具体名称以最终签署合同为准）进行管理，由上述资管计划购买和持有本公司股票。
5、本员工持股计划规模上限为20,000万元（含）。本员工持股计划员工自筹资金认购三利谱员工持股计划份额。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，三利谱员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票（证券代码：002876）的购买。
6、本员工持股计划涉及的最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如受委托的金融机构成立的资产管理计划购买标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。
7、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过36个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自受委托的金融机构成立的资产管理计划完成购入三利谱股票之日起计算。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
三利谱、公司、本公司 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
三利谱股票、公司股票、标的股票指 三利谱普通股股票，即三利谱A股
员工持股计划、本计划、本员工指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股
持股计划 计划
草案、员工持股计划草案 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股
计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《公司章程》 指 《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》
《员工持股计划认购协议书》、指 《深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持
《认购协议》 股计划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
目录
声明......2
特别提示......3
释义......4
目录......5
第一章总则 ......6
第二章本员工持股计划的持有人 ...... 7
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 9
第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ......10
第五章本员工持股计划的管理模式 ......11
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ......16
第七章本员工持股计划的变更、终止 ......18
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 ......19
第九章本持股计划的受托人管理 ......20
第十章本员工持股计划履行的程序 ......21
第十一章其他重要事项 ......22
第一章 总则
《深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
（1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司及下属子公司任职的核心骨干员工；
（3）经董事会认定的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司部分高级管理人员和其他员工，目前计划不超过200人，其中公司高级管理人员5人，分别为张建军、阮志毅、蔡晟、王志阳、张建飞。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司独立董事就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时自筹资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1,000份（即认购金额为1,000元），超过1,000份的，以1,000份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
拟参与员工持股计划人员名单及份额分配情况如下所示：
序号 持有人 持有份额（份）
1 张建军
2 阮志毅
3 蔡晟 认购总金额不超过0.5亿
4 王志阳
5 张建飞
6 公司优秀管理人才和业务 认购总金额不超过0.5亿
骨干等
合计 不超过200人 不超过1亿元
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式。本员工持
