天圣制药集团股份有限公司
Tiansheng Pharmaceutical Group CO., LTD.
重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
成都市高新区天府二街 198 号
天圣制药集团股份有限公司 IPO 申请文件 招股说明书
1-1-1
发行人声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正
式公告的招股说明书全文作为投资决策的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股 每股发行价格 【】元
发行股数 53,000,000 股 预计发行日期 【】年【】月【】日
每股面值 人民币 1.00 元 拟上市证券交易
所 深圳证券交易所
发行后总股本 212,000,000 股
本次发行前股东所
持股份的流通限
制、股东对所持股
份自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人、董事长刘群先生作
出承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
本人不转让或委托他人管理本人持有发行人的股权，也不
由发行人回购本人所持有上述公司的股权。 发行人上市后 6
个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转
增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等
事项的，以相应调整后的价格为基数），以下简称(“发行
价”），或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人持有发行人股权的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁
定期限届满后两年内，作为发行人的控股股东，如确因自
身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协
议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并
不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数量不超过发
行人上市时本人所持发行人股份总数的 10%（含本数），
减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前 3 个交
易日予以公告。除前述股份锁定期外，在本人担任公司的
董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，
本人每年转让发行人的股权总和不超过所持有发行人股权
总额的 25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股权；
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申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出
售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比
例不超过百分之五十。同时，本人承诺不会因转让发行人
股权影响本人作为实际控制人的控制地位。承诺自作出之
日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因
而拒绝履行。
2、作为公司董事、高级管理人员的股东李洪女士、刘
维先生、熊海田先生、李忠先生、王开胜先生、王永红女
士分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个
月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，
也不由发行人回购本人所持有上述股份。发行人上市后 6
个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自
动延长 6 个月。股份锁定期限届满后两年内，本人如确因
自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、
协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。减
持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的
40%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，
且将提前 3 个交易日予以公告。除前述股份锁定期外，在
本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前
述承诺期届满后，本人每年转让的发行人股份总额不超过
所持有的发行人股份总额的 25%；在离职后半年内不转让
所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过
证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持
有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。承诺自作出
之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原
因而拒绝履行。
3、作为公司监事的股东陈晓红女士、谭国太先生分别
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承诺：发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本
人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由
发行人回购本人所持有该等股份。在本人担任发行人的监
事期间，在前述承诺期届满后，每年转让的发行人股份不
超过所持有的发行人股份的 25%；在离职后半年内不转让
所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过
证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持
有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。承诺自作出
之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原
因而拒绝履行。
4、本公司股东渝垫国资承诺：自公司股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据《境内证券
市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的
有关规定，公司股票上市后，渝垫国资转由全国社会保障
基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会
将承继原股东的禁售期义务。
5、本公司股东力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海
宾州承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳与上海宾
州持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。股份
锁定期限届满后 24 个月内减持完毕。减持价格不低于发行
人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前
发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，
减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前 3 个
交易日予以公告。力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海
宾州自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，
不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
6、本公司股东德同创业、中山多美、苏州贝塔、和光
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成长、华元兴盛、德同银科、昆明龙兴、人合安康、盛世
诚金、泰豪渝晟、和光远见承诺：自发行人股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发
行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人上市后
在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁
定的限制。
7、本公司除上述股东之外的其他 112 名自然人股东承
诺：公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
保荐机构
（主承销商） 华西证券股份有限公司
招股说明书
签署日期 2017 年 3 月 6 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
发行人承诺如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定或
人民法院判决认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购
首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本公
积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调
整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、各相关主体出具的关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请
文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人、董事长刘群关于股份限制流通及自愿
锁定、上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承
诺
1、关于股份锁定和减持的承诺
（ 1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托
他人管理本人持有发行人的股份，也不由发行人回购本人所持有上述公司的股
份。
（ 2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票
或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以
下简称“发行价”），或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持
有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（ 3）上述股份锁定期限届满后两年内， 作为发行人的控股股东，如确因自
身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方
式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数
量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的 10%（含本数），减持价格不
低于本次发行上市的发行价，且将提前 3 个交易日予以公告。
（ 4）除前述股份锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员
期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让发行人的股份总和不超过所持有发行
人股份总额的 25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任 6
个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接
天圣制药集团股份有限公司 IPO 申请文件 招股说明书
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持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。同时，本人承诺不会因转让发行
人股份影响本人作为实际控制人的控制地位。
（ 5）除前述股份锁定期外，本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股
份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；在任意连续 3 个月内
通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。
本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于 5%的，本人将在
减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受
让方的受让比例不得低于 5%。本人在减持公司 A 股、 B 股时，减持比例中的股
份总数按照境内外发行股份的总股本计算。
（ 6）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法
规、规范性文件、中国证
