天圣制药集团股份有限公司 IPO 申请文件 招股说明书
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天圣制药集团股份有限公司
Tiansheng Pharmaceutical Group CO., LTD
重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
成都市高新区天府二街 198 号
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发行人声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正
式公告的招股说明书全文作为投资决策的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股 每股发行价格 【】元
发行股数 53,000,000 股 预计发行日期 【】年【】月【】日
每股面值 人民币 1.00 元 拟上市证券交易
所 深圳证券交易所
发行后总股本 212,000,000 股
本次发行前股东所
持股份的流通限
制、股东对所持股
份自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人、董事长刘群先生作
出承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个
月内，本人不转让或委托他人管理本人持有发行人的股权，
也不由发行人回购本人所持有上述公司的股权。发行人上
市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本
公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或
缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称
(“发行价”），或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本人持有发行人股权的锁定期限自动延长 6 个月。
股份锁定期限届满后两年内，作为发行人的控股股东，如
确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交
易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，
但并不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数量不超
过发行人上市时本人所持发行人股份总数的 10%（含本
数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前 3
个交易日予以公告。本人自发行人上市后在二级市场公开
买入或以股权激励形式取得的发行人股份，不受上述有关
股份锁定期的限制。除前述股份锁定期外，在本人担任公
司的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满
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后，本人每年转让发行人的股权总和不超过所持有发行人
股权总额的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有
的发行人股权。但不会因转让发行人股权影响本人作为实
际控制人的控制地位。承诺自作出之日起即生效，本人将
来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
2、作为公司董事、高级管理人员的股东李洪女士、刘
维先生、熊海田先生、李忠先生、王开胜先生、王永红女
士分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二
个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股
份，也不由发行人回购本人所持有上述股份。发行人上市
后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期
限自动延长 6 个月。股份锁定期限届满后两年内，本人如
确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交
易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。
减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的
40%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，
且将提前 3 个交易日予以公告。本人自发行人上市后在二
级市场公开买入或以股权激励形式取得的发行人股份，不
受上述有关股份锁定期的限制。除前述股份锁定期外，在
本人担任发行人的董事和/或高级管理人员期间，在前述承
诺期届满后，本人每年转让的发行人股份总额不超过所持
有的发行人股份总额的百分之二十五；在离职后半年内不
转让所持有的发行人股份。承诺自作出之日起即生效，本
人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
3、作为公司监事的股东陈晓红女士、谭国太先生分别
承诺：发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不
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由发行人回购本人所持有该等股份。在本人担任发行人的
监事期间，在前述承诺期届满后，每年转让的发行人股份
不超过所持有的发行人股份的百分之二十五；在离职后半
年内不转让所持有的发行人股份。本人自发行人上市后在
二级市场公开买入或以股权激励形式取得的发行人股份，
不受上述有关股份锁定期的限制。承诺自作出之日起即生
效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履
行。
4、本公司股东渝垫国资承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据《境内证
券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
的有关规定，公司股票上市后，渝垫国资转由全国社会保
障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事
会将承继原股东的禁售期义务。
5、本公司股东力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海
宾州承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳与上海
宾州持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。股
份锁定期限届满后二十四个月内减持完毕。减持价格不低
于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若
减持前发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将
提前 3 个交易日予以公告。力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明
阳、上海宾州自发行人上市后在二级市场公开买入的发行
人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
6、本公司股东德同创业、中山多美、苏州贝塔、和光
成长、华元兴盛、德同银科、昆明龙兴、人合安康、盛世
诚金、泰豪渝晟、和光远见承诺：自发行人股票上市之日
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起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发
行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人上市后
在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁
定的限制。
7、本公司除上述股东之外的其他 112 名自然人股东承
诺：公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
保荐机构
（主承销商） 华西证券股份有限公司
招股说明书
签署日期 2015 年 6 月 16 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
发行人承诺如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定或
人民法院判决认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购
首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本公
积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调
整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项:
一、各相关主体出具的关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请
文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人、董事长刘群关于股份限制流通及自愿
锁定、上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承
诺
1、关于股份锁定和减持
（ 1）自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或
委托他人管理本人持有发行人的股份， 也不由发行人回购本人所持有上述公司的
股份。
（ 2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票
或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以
下简称“发行价”），或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有
发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（ 3）上述股份锁定期限届满后两年内， 作为发行人的控股股东，如确因自
身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方
式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数
量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的 10%（含本数），减持价格不
低于本次发行上市的发行价，且将提前 3 个交易日予以公告。
（ 4）本人自发行人上市后在二级市场公开买入或以股权激励形式取得的发
行人股份，不受上述有关股份锁定期的限制。
（ 5）除前述股份锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员
期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让发行人的股份总和不超过所持有发行
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人股份总额的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份。但不
会因转让发行人股份影响本人作为实际控制人的控制地位。
（ 6）如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有发行人的股份或在任职期
间违规转让所持有发行人股份的，本人承诺违规减持所持有发行人股份所得（以
下简称“违规减持所得”）或违规转让所持有发行人股份所得（以下简称“违规
转让所得”）归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行
人， 则发行人有权在应付发行人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持
所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若扣留的现金分红不足以弥补违规减
持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股
份，以出售所得补足差额。
2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
（ 1）本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 包括但不限于提议召
开董事会审议关于公司回购的议案。
（ 2）若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈
