证券代码：002870 股票简称：香山股份 上市地点：深圳证券交易所
广东香山衡器集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
相关方 名称
发行股份购买资产交易对方 宁波均胜电子股份有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
甬兴证券有限公司
签署日期：二〇二二年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述的本次交易的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重大资产购买的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构及人员声明
甬兴证券有限公司承诺：如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所承诺：如为本次重组出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师对广东香山衡器集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告（审计报告号：毕马威华振审字第 2207609 号）及审阅报告（审阅报告号：毕马威华振专字第2201474 号）的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如本所为本次交易出具的申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应连带责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明 ......3
目录......4
释义......5
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易具体方案......8
三、标的资产评估和交易作价情况......12
四、本次交易的性质......12
五、本次交易对上市公司的影响......13
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......15
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......16
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......22
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ......23
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......24
重大风险提示......25
一、与本次交易相关的风险......25
二、与标的资产经营相关的风险......27
三、其他风险......30
第一节 本次交易概述 ......32
一、本次交易的背景和目的......32
二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......33
三、本次交易的具体方案......34
四、本次交易的性质......38
五、本次交易对上市公司的影响......39
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
预案 指 广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案
重组报告书、本报 指 广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
告书 联交易报告书
广东香山衡器集团股份有限公司拟向交易对方购买均胜群英不超过 17%
本次交易、本次重 指 的股份，其中，以发行股份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同时拟
组 向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以
募集配套资金购买均胜群英不超过 6.12%的股份
公司、本公司、上 指 广东香山衡器集团股份有限公司
市公司、香山股份
均胜群英、标的公 指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
司
标的资产、交易标 指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司不超过 17%的股权
的
前次重大资产重组 指 香山股份向均胜电子以支付现金的方式购买均胜群英 51%股权
交易对方、 指 宁波均胜电子股份有限公司，或辽源均胜电子股份有限公司，均胜电子
均胜电子 前身
蔚来 指 上海蔚来汽车有限公司
理想 指 重庆理想汽车有限公司
美元 指 美国之法定货币
衡器 指 质量计量仪器的简称，主要用于确定物体质量的一种计量仪器
本次发行股份购买资产的定价基准日为香山股份董事会第五届第 12 次会
定价基准日 指 议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
证券交易所 指 深圳证券交易所或上海证券交易所
《购买资产协议》 指 《关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之购买资产协议》
甬兴证券、独立财 指 甬兴证券有限公司
务顾问
国浩律师、法律顾 指 国浩律师（上海）事务所
问
毕马威华振、审计 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《资产评估报告》、 中企华出具的《广东香山衡器集团股份有限公司拟发行股份及支付现金
《评估报告》 指 收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股权项目资产评估报告》（中
企华评报字(2022)第 6433 号）
毕马威华振出具的《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 2020 年度、
《审计报告》 指 2021 年度及截至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间财务报表审计报告》
（毕马威华振审字第 2207609 号）
《备考审阅报告》、 毕马威华振出具的《广东香山衡器集团股份有限公司 2021 年度及截至
《审阅报告》 指 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报表审阅报告》（毕马威华
振专字第 2201474 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东香山衡器集团股份有限公司公司章程》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分，交易内容主要为上市公司向交易对方均胜电子购买标的公司均胜群英不超过17%的股权，具体如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易前，均胜电子持有均胜群英20.8495%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方持有的均胜群英10.88%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.12%股权、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。
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