广东香山衡器集团股份有限公司
关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例
及业绩承诺补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日召开第四届董事会第9次会议、第四届监事会第9次会议，审议通过《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》，同意公司由现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”或“标的公司”）51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权，同时修改及调整原业绩承诺方案等一揽子安排事项，现将具体情况公告如下：
一、基本情况概述
公司于2018年3月16日召开第四届董事会第4次会议审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》，以自有资金24,480万元收购宝盛自动化51%股权，公司与宝盛自动化相关股东签署了《支付现金购买资产协议书》。本次交易完成后，宝盛自动化成为公司的控股子公司。同时，基于上述交易，公司与标的公司业绩承诺方刘海添、刘海龙签署了《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》，刘海添、刘海龙承诺宝盛自动化2018年度、2019年度及2020年度实现的目标净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于4,800万元、5,800万元、6,800万元，2018-2020年度三年合计实现的净利润总额累计不低于17,400万元；刘海添、刘海龙需在本次股权交割完成后在标的公司持续工作不少于五年。具体收购事宜详见公司于2018年3月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第4次会议决议公告》（公告编号：2018-022）和《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备
二、股权交割及整合情况
1、2018年3月22日，宝盛自动化在深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续，公司持有宝盛自动化51%股权，宝盛自动化成为公司控股子公司。具体事宜详见公司于2018年3月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-034）；
2、2018年3月29日，公司按交易条款向各交易对手支付了50%的股权转让款；
3、股权交割完成后，宝盛自动化召开股东会，选举产生新董事会，董事会设三名董事，其中两名董事由公司委派，且监事由公司指定的人选出任。同时，公司向宝盛自动化委派了新的财务总监，全权负责宝盛自动化的财务管理工作，宝盛自动化的公章、财务专用章等严格按公司相关规定进行管理；
4、为改善宝盛自动化的内控管理制度，降低经营风险，公司对宝盛自动化的相关管理制度进行了重新修订，并颁布实施；同时自2018年9月份起，为改善宝盛自动化现金流，加强经营风险控制和加快应收账款回笼，公司组建了专项工作小组进驻宝盛自动化，协助宝盛自动化加强基础性管理工作。
三、交易方案变更的原因
宝盛自动化属于典型的设备制造业，是一个重技术、重资金投入的企业。由于该行业普遍性存在应收账款回笼周期比较长的现象，而且由于宝盛自动化大部分的产品均为非标设备，多品种小批量，原料配件采购零散，经常需要预付或全额垫付采购货款，对企业造成较大的资金压力。同时，受今年整体经济形势特别是手机行业整机出货量下行影响，宝盛自动化前期投入研发和生产的产品暂未能取得预期效益。
考虑到当前的整体经济形势，为保障上市公司的长期稳定发展，维护投资者的合法利益，公司拟适度收紧对外投资规模、加强现金流管理。经与宝盛自动化管理层及原交易对手多次商议，为有利于宝盛自动化长远发展，使其创造和吸引
商一致，各方同意公司由现金收购宝盛自动化51%股权变更为现金收购宝盛自动
化24.37%股权，并与业绩承诺方达成新的业绩承诺方案。
四、交易协议变更的主要内容
（一）公司（甲方）与原全部交易对手（乙方）刘海添（乙方一）、刘海龙
（乙方二）、陈晓纯（乙方三）、欣旺达电子股份有限公司（乙方四）、深圳高
新产业投资有限公司（乙方五）、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）
（乙方六）签署了《支付现金购买资产协议书之补充协议》，对原交易方案作以
下主要变更：
1、转让比例及交易对手：
原持有 原交易 原交易 公司已 变更后 变更后
原股东姓名/名 宝盛自 出售股 约定交 支付的 实际出 变更后交 公司应
称 动化股 权比例 易对价 股权转 售股权 易对价 付对价
权比例 （%） （万元） 让款 比例 （万元） （万元）
（%） （万元） （%）
刘海添 52.00 18.03 8,654.40 4,327.20 0 0 -4,327.20
刘海龙 4.90 4.90 2,352.00 1,176.00 0 0 -1,176.00
陈晓纯 3.43 3.43 1,646.40 823.20 1.715 823.20 0
欣旺达电子股 20.00 15.00 7,200.00 3,600.00 15.00 7,200.00 3,600.00
份有限公司
深圳高新产业 3.97 3.97 1,905.60 952.80 1.985 952.80 0
投资有限公司
广东三新腾盛股
权投资合伙企业 5.67 5.67 2,721.60 1,360.80 5.67 2,721.60 1,360.80
（有限合伙）
总计 89.97 51.00 24,480 12,240 24.37 11,697.60 -542.40
2、转让款支付：
根据之前股权转让款的支付情况，公司实际已支付了乙方（三）、乙方（五）
对应的全额股权转让款，支付了乙方（四）、乙方（六）对应50%的股权转让款。
交易变更后，经甲方和乙方（一）、乙方（二）、乙方（四）、乙方（六）另行
协商，相关股权转让款债权债务按以下方式支付：
（1）甲方和乙方（一）、乙方（六）达成债权债务转让协议，甲方在扣除
乙方（一）留存在甲方的代扣代缴款项共计759.71万元后，乙方（一）对甲方实
1,360.80万元债权转让给乙方（六），与甲方对乙方（六）1,360.80万元债务相抵消；扣除抵消后，甲方对乙方（一）享有2,206.69万元债权；
（2）甲方和乙方（一）、乙方（四）达成债权债务转让协议，甲方将对乙方（一）享有的2,206.69万元债权中1,800万元债权转让给乙方（四），与甲方对乙方（四）负有3,600万元债务中的1,800万元相抵消；转让抵消后，甲方对乙方（四）未支付的股权转让款剩余1,800万元，甲方须于2019年4月30日前支付给乙方（四）；甲方对乙方（一）享有406.69万元债权，乙方（一）承诺于2019年4月30日前全额归还甲方，并从《补充协议》约定完成股权变更（以工商登记变更日为准）日起按年利率5.3%向甲方计付利息，在归还欠款时一并向甲方支付。
（3）甲方与乙方（二）达成还款协议，甲方在扣除乙方（二）留存在甲方的代扣代缴款项共计214.21万元后，乙方（二）对甲方实际负有债务为961.79万元；乙方承诺按照《补充协议》约定重新变更为标的公司股东后，最迟于2019年4月30日前将剩余961.79万元欠款归还甲方，并按年利率5.3%向甲方计付利息。同时乙方承诺，将其变更后所持有标的公司4.9%的股权全部质押给甲方，以作为还款的担保之一。
3、本次变更后，标的公司股东及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元）持股比例（%）
1 刘海添 2,228.60 52.00
2 刘海龙 209.90 4.90
3 陈晓纯 73.50 1.715
4 欣旺达电子股份有限公司 214.30 5.00
5 深圳高新产业投资有限公司 85.05 1.985
6 深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙） 430.00 10.03
7 广东香山衡器集团股份有限公司 1,044.65 24.37
合计 4,286.00 100.00
4、原协议中的业绩承诺目标合计数不变，但具体补偿方式和相关事项安排作相应调整，由相关方另行签订《业绩补偿协议之补充协议》进行重新约定。
5、删除关于标的公司余下股权的再收购条款，并增加公司所持股权的优先
各方同意，除标的公司全体股东一致同意外，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议甲方的投资价格（标的公司实施股权激励除外）。各方同意，任意一方向标的公司股东以外的第三方转让股权时，转让价格不得低于本协议甲方的投资价格，且甲方有权优先按相同的价格及条件将所持股权向第三方转让。
6、其他事宜变更
本次交易变更完成后，标的公司将成为甲方的参股公司。标的公司仍设立董事会，其中董事3名，甲方有权委派一名董事。
7、本次收购变更的先决条件
本次交易变更的补充协议在各方签署盖章后，须经甲方董事会、股东大会（如须）审批通过，且相关管理部门及/或监管部门核准（如需）本次收购变更之日起方可生效。
（二）基于上述交易变更，经公司（甲方）与刘海添、刘海龙（乙方）协商一致，双方签署了《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议之补充协议》，主要变更内容如下：
1、业绩承诺内容变更如下：
乙方承诺标的公司2018-2020年度三年合计实现的净利润（本协议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）总额累计不低于17,400万元。
同时，删除应收账款的考核指标（包括各期应收账款周转率、各期应收账款回款率、各期坏账率等）。
2、业绩承诺指标达标情况的确定方法变更如下：
本次交易完成
