证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2023-034
广东香山衡器集团股份有限公司
关于以现金方式收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
12%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“香山股份”）拟以现金51,000万元收购宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）持有的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”或“标的公司”）12%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有均胜群英63%的股权，均胜群英仍为公司控股子公司。
（二）本次交易标的资产最终价格根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6277号），以均胜群英在评估基准日2022年6月30日的收益法评估结果作为参考依据，经各方协商一致后确定。
（三）本次交易对方均胜电子为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易已经第五届董事会第17次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（五）标的公司可能面临经济坏境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司与均胜电子签署附生效条件的《股份转让协议》，拟以现金方式收购均胜电子持有的均胜群英12%的股权。
本次交易完成后，公司将持有均胜群英63%股权，进一步增强对标的公司的控制权，落实上市公司“智能座舱部件时尚设计师”、“新能源充配电系统领航者”的发展战略。同时，本次交易将提高上市公司对均胜群英的持股比例，对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模将进一步增大。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6277号），均胜群英在评估基准日2022年6月30日的评估值为425,989.00万元，经各方协商一致后，确定均胜群英100%股权交易价格为425,000万元，即公司以现金51,000万元收购均胜群英12%股权。
（二）交易性质概述
均胜电子及其全资子公司宁波均胜科技有限公司（以下简称“均胜科技”）合计持有均胜群英49%的股份，为均胜群英少数股东，公司现任董事、总经理刘玉达先生曾担任均胜电子的董事，虽离任已超过12个月，但均胜电子对公司前次收购均胜群英51%股份的交易仍存在业绩承诺等重要事项，公司根据实质重于形式原则，将均胜电子认定为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，本次交易不构成重大资产重组，也不构成重组上市。
（三）本次交易已经履行和尚需履行的决策程序
本次交易已经2023年5月29日召开的公司第五届董事会第17次会议和第五届监事会第16次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联交易对方基本情况
公司名称 宁波均胜电子股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9133020060543096X6
法定代表人实际控制 王剑峰
人
注册资本 136,808.4624万元人民币
成立日期 1992年8月7日
注册地址主要办公地 浙江省宁波市高新区清逸路99号
点
电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一
体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽
经营范围 车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑
金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；
销售本企业自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
主要股东 均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”，持股34.85%）
（二）关联交易对方的历史沿革
均胜电子原为成立于 1992 年的辽源得亨股份有限公司（以下简称“辽源得
亨”）。1993 年 9 月，经中国证监会批准，辽源得亨公开发行股票，股票简称“辽源得亨”。
自上市后至 2010 年 3 月，辽源得亨先后经历 1 次减资，8 次增资；2010 年 4
月至 10 月经法院裁定进行破产重整；2011 年经中国证监会核准辽源得亨通过发行股份购买相关资产完成重大资产重组；2012 年 3 月辽源得亨变更为“辽源均胜电子股份有限公司”，股票简称变更为“均胜电子”，股票代码“600699”不变。
2012 年 6 月至今，均胜电子经历多次增发、公积金转增股本、回购注销股本
等事件，截至本公告披露日，均胜电子股份总额为 1,368,084,624 股。
均胜电子详细的历史沿革可参阅其已公开披露过的相关公告或定期报告。
（三）关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本公告披露日，交易对方与上市公司前十名股东不存在关联关系，交易对方的控股股东均胜集团与公司前十大股东高路峰存在共同投资关系，均胜集团
现持有宁波恒达高智能科技股份有限公司10%的股份，高路峰现持有宁波恒达高智能科技股份有限公司4.5%的股份。
除上述情形和日常关联交易外，均胜电子与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）关联交易对方的主要业务及财务基本情况
均胜电子主要致力于智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理系统和汽车安全系统等的研发、制造、服务与销售，在全球汽车电子和汽车安全市场居于领先地位。目前，均胜电子业务架构分为智能汽车技术研究院、新能源研究院、汽车电子事业部与汽车安全事业部，并在全球多个汽车主要出产国设有研发中心和配套工厂。均胜电子凭借行业领先的核心技术与自主研发能力，以先进的创新设计、覆盖全球的生产制造体系、可靠的品质管理以及始终如一的优质服务，不断引领全球汽车电子和安全行业的发展，是各大知名汽车品牌的长期合作伙伴。
近年来，均胜电子与各整车厂商、芯片厂商、通信与互联网企业共同推进汽车行业的“新四化”，为更安全、更智能、更环保的交通出行愿景而努力。2021年，均胜电子被中国机械工业联合会、中国汽车工业协会评为“2021年中国汽车工业零部件三十强”，并在“中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”评选中名列第22位。
2022年度，均胜电子实现营业收入4,979,335.17万元，净利润23,326.14万元。截至2023年3月31日，均胜电子资产净额1,773,331.28万元。
（五）关联交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，均胜电子未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本 次 交 易 为 购 买 均 胜 群 英 12 % 股 权 。 本次 交 易 所 涉 及 的 均 胜 群 英 股 权 权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及重大争议、
股权收购前签署的协议约定，公司享有标的公司股权的优先购买权。
（一）标的资产概况
公司名称 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码 913302007321299346
法定代表人 刘玉达
注册资本 99,270万人民币
成立日期 2001年11月28日
注册地址 宁波市高新区聚贤路1266号
汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置（车身电子控制
系统）、车辆饰件、新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设
经营范围 施、橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、模具工装的设计研发
、生产、制造、加工、销售和安装；自营和代理货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 香山股份（持股51%），均胜电子（持股20.85%），均胜科技（持股
28.15%）
（二）历史沿革
均胜群英前身系于 2001 年 11 月设立的宁波爱力巨卫浴制品有限公司，有限
责任公司阶段共经历多次改名、4 次增资和 6 次股权转让，股份改制前，注册资本
为 8,000 万元；2007 年 12 月，整体变更为股份公司，总股本为 8,000 万股；2007
年 12 月至今，均胜群英共发生 4 次增资和 6 次股权转让，截至本公告披露日均胜
群英的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 香山股份 50,627.70 51.00
2 均胜科技 27,945.00 28.15
3 均胜电子 20,697.30 20.85
合计 99,270.00 100.00
均胜群英详细的历史沿革可参阅公司已披露的相关公告及定期报告。
（三）近三年又一期的股权变动及评估情况
1、2020 年 12 月，控制权转让
2020年，上市公司采用现金支付方式购买均胜电子持有的均胜群英51%的股份。2020年11月26日，银信资产评估有限公司出具《宁波均胜电子股份有限公司拟股权转让宁波均胜群英汽车系统股份有限公司所涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2020）沪第1693号）。截至评估基准日2020年9月30日，采用收益法评估后，均胜群英全部权益价值评估值为413,900万元。该次交易采用收益法、市场法进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。经协商一致，交易双方确定该次标的股份转让价款共计204,000万元。
2、2021 年 6 月，股权激励终止
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