深圳市金溢科技股份有限公司
关于购买控股子公司伟龙金溢股权并部分放弃优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司于2017年9月26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
购买控股子公司伟龙金溢股权并部分放弃优先受让权的议案》，同意公司以自有资金2.25万元购买控股子公司伟龙金溢科技（深圳）有限公司（以下简称“伟龙金溢”）少数股东深圳泊时捷科技有限公司（以下简称“泊时捷”）持有的伟龙金溢10%股权。同意公司关联方广州市铂金科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“铂金科技”）以自有资金2.25万元购买泊时捷持有的伟龙金溢10%股权，公司及伟龙金溢另一股东WeiLongElectronicsEngineeringPteLtd.（以下简称“新加坡伟龙”）放弃该部分股权的优先受让权。
铂金科技的执行事务合伙人杨成，为公司实际控制人之一（其余实际控制人为罗瑞发、刘咏平、王明宽、李娜、李朝莉）、公司董事兼常务副总经理以及伟龙金溢的法定代表人、董事长兼总经理。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，铂金科技为公司关联方，本次铂金科技购买控股子公司伟龙金溢股权及公司放弃优先受让权事项构成关联交易。
董事会在审议时，关联董事罗瑞发、杨成、李朝莉回避了表决，其他董事投票赞成，独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：广州市铂金科技合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：杨成
4、注册资本：300万元
5、注册地址：广州市天河软件园建中路51-53号519D室
6、主营项目类别：研究和试验发展
7、合伙人出资情况：杨成出资额为297万元，占比99%，鲁骏出资额为3
万元，占比1%。
截至本公告日，铂金科技已完成名称预先核准，其他工商设立登记及出资手续正在办理中，具体情况以工商行政管理部门核准为准。
铂金科技由伟龙金溢的管理核心团队成员杨成及鲁骏出资设立，为伟龙金溢员工持股平台，未来铂金科技将根据伟龙金溢核心团队激励需要吸收其他核心管理、技术人员出资成为新合伙人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）概况
名称：伟龙金溢科技（深圳）有限公司
类别：中外合资企业（外资比例低于25%）
法定代表人：杨成
注册资本：1,000万元
成立日期：2013年1月17日
注册地址：深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A栋6层603室
经营范围：停车场和电子收费相关设备的开发、租赁、技术咨询及服务；停车场和电子收费相关软件产品的技术开发、技术咨询及服务；计算机系统开发、集成及技术服务；销售自主开发的软件及产品。货物及技术进出口（不含分销）。
停车场相关设备的上门安装。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至2017年9月26日，伟龙金溢股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
（万元） （%）
1 深圳市金溢科技股份有限公司 600 60
2 泊时捷 200 20
3 新加坡伟龙 200 20
合计 1,000 100
本次购买股权事宜完成后，伟龙金溢股权结构将变为：
序号 股东名称 出资额 出资比例
（万元） （%）
1 深圳市金溢科技股份有限公司 700 70
2 新加坡伟龙 200 20
3 铂金科技 100 10
合计 1,000 100
股东放弃优先受让权的情况：泊时捷转让其所持伟龙金溢全部20%股权，其
中公司受让其所持 10%股权，铂金科技受让其所持10%股权，公司及新加坡伟
龙放弃该部分股权的优先受让权。
泊时捷所持之伟龙金溢股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（二）主要财务数据
伟龙金溢最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
2017年6月30日（未审计） 2016年12月31日（经审计）
资产总额 13,501,471.31 12,111,880.27
负债总额 19,980,415.95 16,185,553.37
净资产 -6,478,944.64 -4,073,673.10
单位：元
2017年1-6月（未审计） 2016年1-12月（经审计）
营业收入 6,073,139.83 12,352,886.31
净利润 -2,419,768.80 -3,804,674.09
四、交易的定价政策及定价依据
伟龙金溢少数股东泊时捷将其持有的全部 20%股权分别转让给公司和铂金
科技，转让对价合计为人民币4.5万元，定价依据为参考伟龙金溢的净资产，本
次股权转让价格是合理及公允的。
五、交易协议的主要内容
交易各方将在铂金科技设立完成并经公司股东大会审议通过本次购买股权事项后签订《伟龙金溢股权转让协议》，拟签订的协议主要内容如下：
1、交易标的：泊时捷所持伟龙金溢全部20%股权；
2、交易价格：人民币4.5万元，公司及关联方铂金科技分别以自有资金2.25
万元各购买泊时捷所持10%股权；
3、是否部分/全部放弃优先受让权：公司及新加坡伟龙放弃铂金科技拟购买的10%股权的优先受让权；
4、交易款价支付与期限：以实际签订的协议为准；
5、资金来源：自有资金。
六、涉及关联交易的其他安排
本次控股子公司伟龙金溢股权转让后，公司停车场业务仍全部由伟龙金溢经营，引入的新股东铂金科技虽由关联人杨成控制，但不构成同业竞争。
在本次购买控股子公司伟龙金溢股权事项完成后，伟龙金溢将实施增资，注册资本将由人民币1,000万元增加至1,300万元，新增注册资本300万元由铂金科技以300万元全部认缴，公司及伟龙金溢另一股东新加坡伟龙放弃同比例增资权。具体情况请见公司同日刊登的《关于控股子公司伟龙金溢增资并放弃同比例增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-043）。
增资事项完成后，伟龙金溢最终股权结构为：
序号 股东名称 出资额 出资比例
（万元） （%）
1 深圳市金溢科技股份有限公司 700 53.85
2 铂金科技 400 30.77
3 新加坡伟龙 200 15.38
合计 1,300 100
七、交易目的和对上市公司的影响
通过本次交易吸收伟龙金溢核心团队持股平台为新股东，有利于充分调动伟龙金溢核心团队的工作积极性、责任感和稳定性，打造事业和利益共同体，符合公司的发展战略。本次控股子公司伟龙金溢股权转让事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将通过促进伟龙金溢的发展实现全体股东的利益最大化。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与铂金科技未发生过交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司放弃控股子公司伟龙金溢10%股权的优先受让权，是基于引入伟龙核心
管理团队持股平台铂金科技为伟龙金溢新股东，以激励核心团队的创业精神、稳定核心团队和从伟龙金溢长远发展角度考虑做出的决策。本次放弃优先受让权，我们认为该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意提交董事会审议。
本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事罗瑞发、杨成、李朝莉依法回避了表决，审议程序合法合规；本次股权转让交易价格系各方结合伟龙金溢经营状况、净资产情况等协商确定的交易价格，未发现交易价格的确定存在明显不合理的情况；公司放弃控股子公司伟龙金溢股权转让优先受让权对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同
