002864 深市 盘龙药业

证券简称：盘龙药业                                    证券代码：002864
    陕西盘龙药业集团股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

            （草案）摘要

              陕西盘龙药业集团股份有限公司

                      二〇二二年八月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  一、《陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）是由陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

  五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 112.64 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 8,667.00 万股的 1.30%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，且本激励计划中任何一名激励对象所获授的标的股票累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定。

  六、限制性股票的授予价格为 13.38 元/股。

  该授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定，公司已聘请了具有证券从业资质的独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

  七、本激励计划授予的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务/技术骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本计划拟授
予的激励对象 50 人，占公司截至 2021 年 12 月 31 日在册员工 901 人的 5.56%。
  八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。本计划授予的限制性股票自登记完成之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 48 个月内按照 25%、25%、25%、25%的比例分四次解除限售。

  九、本激励计划各年度公司业绩考核目标为：以公司 2021 年营业收入为基
数，公司 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年的营业收入增长率分别不低于 25%、
56%、95%、140%。

  十、业绩条件设置的合理性说明：

  公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率能够反映公司的成长性，能有效衡量公司市场占有能力和经营状况。业绩指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同时也能有效激发员工创造力，有效结合公司与员工共同成长。

  风险提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性和挑战性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

  十一、本计划的激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。

  十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。


  十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（根据《管理办法》规定的不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划；自公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目  录


声明...... 2
特别提示...... 2
第一章 释义...... 7
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 12
第六章 本激励计划的时间安排...... 13
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 22
第十章 限制性股票的会计处理...... 24
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理...... 26
第十二章 限制性股票回购原则...... 29
第十三章 其他重要事项...... 31

                    第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

盘龙药业、本公    指 陕西盘龙药业集团股份有限公司

司、公司

本激励计划、本计  指 陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票        指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                      励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
                      工

授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
                      全部解除限售或回购注销完成之日的期间

限售期            指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
                      于担保或偿还债务的期间

解除限售期        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                      性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                      足的条件

股本总额          指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办

号》                  理》

《公司章程》      指 《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所        指 深圳证券交易所

 证券登记结算公司  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元                指 人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


        第二章限制性股票激励计划的目的与原则

    一、本激励计划的目的

  （一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

  （二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

  （三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

  （四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

    二、本激励计划坚持以下原则

  （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

  （二