股票简称：盘龙药业 股票代码：002864
陕西盘龙药业集团股份有限公司
（陕西柞水盘龙生态产业园）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市经七路86号）
二零一七年十一月
特别提示
本公司股票将于2017年11月16日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切记盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定和减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人谢晓林承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。
本公司持股5%以上的股东苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、
春秋齐桓九鼎及春秋楚庄九鼎承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等公司股份。
除上述承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等公司股份；在上述承诺的期限届满后，于本人在公司任职期间每年转让的股份数不超过所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过50%。
（二）本次发行前股东减持意向的承诺
本公司控股股东、实际控制人谢晓林及公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人所直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归公司所有。
本公司持股5%以上的股东苏州永乐九鼎及天枢钟山九鼎承诺：
本有限合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整）；如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务；本有限合伙企业持有公司股份低于5%以下时除外；本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定为准。
二、稳定股价的预案
2016年11月12日，公司2016年第二次临时股东大会通过了《关于上市后
稳定公司股价预案的议案》，具体内容如下：
（一）触发稳定公司股价预案的条件
公司股票自上市之日起三年内，如出现公司股票收盘价连续20个交易日均
低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息情形的，价格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。
（二）稳定公司股价的责任主体
公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司的董事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。
应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（三）稳定公司股价的具体措施
1、公司稳定股价措施包括：控股股东、实际控制人增持公司股票；公司回购股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。上述措施可单独或合并采用。
2、公司稳定股价措施的实施顺序
触发稳定公司股价预案情形时，公司将按以下顺序实施稳定股价措施：
（1）公司回购股票为第一顺序，公司回购股票不能导致公司不符合法定上市条件。
（2）控股股东及实际控制人增持公司股票为第二顺序，在下列情形发生时，启动第二顺序：若公司回购股票将导致公司不符合法定上市条件，且公司控股股东及实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件；若公司实施回购公司股票后，但公司仍未满足“连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的。
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺序，在下列情形发生时，启动第三顺序：若公司控股股东、实际控制人增持公司股票后，公司仍未满足“连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，且公司董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件。
3、公司实施稳定股价预案的程序
（1）公司回购股票
在触发公司回购股票条件成就时，公司将按照法律、行政法规及规范性文件及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起10个工作日内召开董事会审议回购公司股票的具体方案，并提交公司股东大会审议并履行相应公告程序。
公司回购股份应满足《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及相关法律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求。
公司回购股票的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的20%。
在公司实施回购股票方案过程中，出现下列情形之一的，公司有权终止执行该次回购股票方案：①通过实施公司股票回购方案，公司股票连续 3 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续回购公司股票将导致公司不符合法定上市条件。
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票
在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时，公司控股股东、实际控制人将在前述触发条件成就之日起30日内向公司提交增持股票方案并由公司公告。控股股东和实际控制人将在增持股票方案公告之日起 6 个月内实施增持股票方案。
公司控股股东和实际控制人增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其单次增持资金不低于增持前一年税后薪酬及当年现金分红的 20%（孰高），年度增持资金不高于本人上一年度自公司取得的税后薪酬50%及现金分红总额。
在公司控股股东和实际控制人实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之一时，公司控股股东和实际控制人有权终止执行该次增持股票方案：①通过实施公司股票增持方案，公司股票连续 3 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票
在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，公司董事、高级管理人员将在前述触发条件成就之日起30日内向公司董事会提交增持股票方案并由公司公告。公司董事、高级管理人员将在增持股票方案公告之日起 6 个月内实施增持股票方案。
公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红的20%，年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及现金分红总额。
在公司董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之一时，公司董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案：①通过实施公司股票增持方案，公司股票连续 3 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。
4、公司实施稳定股价预案的保障措施
（1）在触发公司回购股票条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事会未在回购条件满足后10个工作日内审议通过回购股票方案的，
公司将延期发放公司董事50%薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司董事持
有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事会审议通过回购公司股票方案之日止。
（2）在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时，如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。控股股东和实际控制人自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及 50%薪酬，公司有权将应付本人的现金分红及 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因控股股东和实际控制人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。
（3）在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，如公司董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公
