证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-018
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议
通知于 2022 年 4 月 14 日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于 2022 年 4 月 18
日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
董事会同意公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
二、以逐项表决的方式审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》；
董事会同意公司非公开发行 A 股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于
本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司实际控制人方隽云，方隽云将以现金认购本次发行的全部股票。
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
4、定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行股票价格为 20.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 24,740,227 股，不超过发行前公司总股本的 30%。
在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
6、限售期
方隽云通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
7、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》内容详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
四、审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告>的议案》；
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
本次发行对象为公司实际控制人方隽云，因此本次发行构成关联交易。
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股票构成关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
七、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》；
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行
股 票 认 购 协 议 的 公 告 》 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
八、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其
填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A
股股票相关事项的议案》；
董事会同意并拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关事项，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在发行前明确具体的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2、授权董事会在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、证券监管部门的要求、监管政策及市场条件发生变化情况下，对本次发行的具体方案（包括但不限于本次发行的股票数量、发行价格、发行对象、募集资金项目的具体安排等）进行相应调整，但根据法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
3、授权董事会聘请本次发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本
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