浙江洁美电子科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签名：
方隽云 张永辉 张君刚
方骥柠 宋执环 张 睿
徐维东
浙江洁美电子科技股份有限公司
年 月 日
目录
目录...... 3
释义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行概要...... 6
三、本次发行的发行对象情况...... 8
四、本次发行的相关机构情况...... 10
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 12
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 12
二、本次发行对公司的影响...... 13第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见...... 15第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见. 16
第五节 有关中介机构的声明 ...... 17
第六节 备查文件 ...... 22
一、备查文件...... 22
二、查询地点...... 22
三、查询时间...... 22
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
洁美科技/发行人/上市公 指 浙江洁美电子科技股份有限公司
司/公司
A 股/普通股/股票 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的
洁美科技人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指 指浙江洁美电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
行 股股票
股东大会 指 浙江洁美电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江洁美电子科技股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师/律师 指 国浩律师（杭州）事务所
验资机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行对象 指 公司实际控制人方隽云
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行方案已经2022年4月18日召开的第三届董事会第二
十三次会议及第三届监事会第二十次会议、2022 年 9 月 6 日召开的第三届董事
会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议、2022 年 9 月 28 日召开的第
三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次会议、以及 2022 年 5 月16 日召开的 2022 年第一次临时股东大会决议审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
2022 年 10 月 31 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
股票方案。
2022 年 11 月 14 日，中国证监会出具《关于核准浙江洁美电子科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2868 号）。批复核准了洁美科技非公开发行不超过 24,237,881 股（含 24,237,881 股）。
（三）募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 12 月 30 日出具的《验证报
告》（天健验[2022]754 号），截至 2022 年 12 月 29 日，中信证券的认购资金专用
账户已收到方隽云缴纳的认购资金总计人民币 484,999,998.81 元。
2022年12月30日，中信证券向洁美科技开立的募集资金专户划转了认股款。
根据天健会计师 2022 年 12 月 30 日出具的《验资报告》（天健验[2022]755 号）。
2022 年 12 月 30 日止，公司本次发行募集资金总额为人民币 484,999,998.81 元，
扣除不含税发行费用人民币 5,781,320.76 元，实际募集资金净额为人民币479,218,678.05 元，其中：计入实收股本 24,237,881.00 元，计入资本公积（股本溢价）454,980,797.05 元。
发行费用明细 不含税金额（人民币元）
承销及保荐费 4,720,000.00
律师费用 452,830.19
审计验资费 283,018.87
信息披露费 278,301.89
材料制作费用 47,169.81
合计 5,781,320.76
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股份的数量为 24,237,881 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2868 号）核准本次非公开发行不超过 24,237,881股的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公
告日（即 2022 年 4 月 19 日）。本次非公开发行的发行价格为 20.21 元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即 20.2046 元/股）（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2022 年 3 月 31 日的公司总股本
410,021,307 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），
共计派发现金 82,004,261.40 元（含税）；送红股 0 股（含税）；不以资本公积金转增股本。
本次权益分派于 2022 年 6 月 10 日实施完毕，权益分派的股权登记日为 2022
年 6 月 9 日，除权除息日为 2022 年 6 月 10 日。鉴于公司在权益分派实施前可能
存在因可转换公司债券转股而引起的股本变动情况，公司按照分配比例不变的原
则，以 2021 年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日（即 2022 年 6 月 9
日）的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以资本公积金转增股本。
鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行股票价格由 20.21 元/股调整为 20.01 元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格 20.21 元/股-2021 年年度权益分派中
每股派发的现金红利 0.20 元=20.01 元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 484,999,998.81 元，扣除本次发行费用人民币5,781,320.76 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 479,218,678.05 元。
（五）发行对象
本次非公开发行股票发行对象为公司实际控制人方隽云。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
方隽云先生， 1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为330102196409XXXXXX。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行 A 股股票
查看PDF原文
