002859 深市 洁美科技

股票代码：002859            股票简称：洁美科技          公告编号：2022-073
债券代码：128137            债券简称：洁美转债

      浙江洁美电子科技股份有限公司

    Zhejiang Jiemei Electronic And Technology Co., Ltd.

              （浙江省安吉经济开发区阳光工业园区）

    2022 年度非公开发行 A 股股票预案

                  （二次修订稿）

                    二〇二二年九月


                    公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
  2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司实际控制人方隽云，发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  3、本次非公开发行股票的价格为 20.21 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2022 年 4月 19 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

  2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2022 年 3 月 31 日的公司总股
本 410,021,307 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含
税），共计派发现金 82,004,261.40 元（含税）；送红股 0 股（含税）；不以资本公积金转增股本。

  本次权益分派于2022年6月10日实施完毕，权益分派的股权登记日为2022
年 6 月 9 日，除权除息日为 2022 年 6 月 10 日。鉴于公司在权益分派实施前可
能存在因可转换公司债券转股而引起的股本变动情况，公司按照分配比例不变的原则，以 2021 年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日（即 2022 年
6 月 9 日）的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00
元（含税），送红股 0 股（含税），不以资本公积金转增股本。

  鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行股票价格由 20.21 元/股调整为 20.01 元/股。具体计算过程如下：


  调整后的发行价格=调整前的发行价格20.21 元/股-2021年年度权益分派中每股派发的现金红利 0.20 元=20.01 元/股。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即 24,237,881 股，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额为 48,500.00 万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

  6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。


  9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

  10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  11、本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  12、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                      目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、发行人的基本情况...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系......11

  四、本次非公开发行 A 股股票方案 ......11

  五、本次发行是否构成关联交易...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化...... 14

  七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节  发行对象基本情况 ...... 16

  一、基本情况...... 16

  二、最近五年的任职情况...... 16
  三、方隽云先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 17

  四、本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争...... 17

  五、本次非公开发行股票后关联交易情况...... 17
  六、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司之间的重大交易情况...... 17
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 18

  一、合同主体、签订时间...... 18

  二、认购价格和认购数量...... 18

  三、认购方式与支付方式...... 18

  四、锁定期...... 20

  五、合同的生效与终止...... 20

  六、违约责任...... 21
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22


  一、本次募集资金的使用计划...... 22

  二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 22

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 24

  四、募集资金可行性结论...... 24
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
  一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影
响情况...... 25

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 26
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27

  五、本次发行对公司负债结构的影响...... 27

  六、本次发行的相关风险...... 27
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 31

  一、公司利润分配政策和现金分红政策...... 31

  二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况...... 33

  三、公司未来三年股东回报规划...... 34
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 35

  一、本次发行的影响分析...... 35

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 37

  三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 38

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 38

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 38

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺...... 39

                      释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

      简称                                        含义

发行人、公司、本公司、  指    浙江洁美电子科技股份有限公司

洁美科技

发行、本次发行、本次    指    浙江洁美电子科技股份有限公司本次以非公开发行方式
非公开发行                  向特定对象发行 A 股股票的行为

定价基准日            指    关于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日，即
                            2022 年 4 月 19 日

实际控制人            指    方隽云

中国证监会            指    中国证券监督管理委员会

深交所                指    深圳证券交易所

本次发行、本次非公开    指    公司本次以非公开发行的方式，向实际控制人方隽云发行
发行                        24,237,881 股 A 股普通股股票的行为

《公司法》            指    《中华人民共和国公司法》

《管理办法》          指    《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》          指    《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》          指    《浙江洁美电子科技股份有限公司公司章程》

股东大会              指    浙江洁美电子科技股份有限公司股东大会

董事会