国盛证券有限责任公司
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛车”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对力盛赛车本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2020］2841号）的核准，上海力盛赛车文化股份有限公司本次非公开发行股票33,605,838股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币11.62元，募集资金总额为人民币390,499,837.56元。扣除发行费用人民币9,839,622.64元（不含税）后，募集资金净额为380,660,214.92元。募集资金已于2021年6月28日划至公司指定账户。上述资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月2日出具的天健验〔2021〕347号《验资报告》验证。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用及结余情况
由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利开展，公司根据实际情况，对募投项目投入金额进行了调整，具体内容详见《关于调整非公开发行A股股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-057）。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目名称 项目资金投入 预案中募集资 调整后募集资
总额 金拟投入金额 金拟投入金额
1 Xracing（汽车跨界赛）项目 9,012.15 8,212.15 2,874.38
2 赛卡联盟连锁场馆项目 19,736.64 19,736.64 19,736.64
3 精英系列赛项目 2,455.00 2,455.00 2,455.00
4 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00 13,000.00
合计 44,203.79 43,403.79 38,066.02
在募集资金到账前，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入。此外，
公司以自筹资金支付了部分发行费用。截至 2021 年 8 月 16 日，公司预先投入募
集资金投资项目的自筹资金 158.56 万元，已支付发行费用的自筹资金 80 万元（不
含增值税），共计 238.56 万元。2021 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第二次（临
时）会议公司和第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司使用非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司已使用本次非公开发行 A 股股票募集资金 238.56 万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见《关于使用非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-058）。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况
（一）本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的投资产品
本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和确保公司日常经营资金使用的情况下，公司及其子公司拟使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过 25,000 万元（含本数）和自有资金最高额度不超过 20,000万元（含本数）进行现金管理。
1、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的投资产品
公司使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、有保本约定的银行理财产品。拟购买的理财产品投资期限不超过 12 个月（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），以保证其流动性好且不得影响募集资金投资计划的正常进行。公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其
衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
2、本次使用自有资金进行现金管理的投资产品
公司使用自有资金购买安全性高、低风险的银行理财产品。拟购买的理财产品投资期限不超过 12 个月（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），以保证其流动性好且不得影响公司正常运转。公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）现金管理额度
公司及其子公司本次使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过 25,000 万元（含本数）进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，单个投资产品的期限不得超过 12 个月。
公司及其子公司本次使用自有资金最高额度不超过 20,000 万元（含本数）进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，单个投资产品的期限不得超过 12个月。
（三）决议有效期限
自公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）实施方式
股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务部门负责具体组织实施，并建立台账。
（五）信息披露
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司本次拟使用暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品是在确保募集资金投资项目正常建设、公司正常生产经营，以及募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金项目的正常运转，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、投资风险分析及风险控制措施
投资风险受宏观经济和金融市场的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买。拟采取的风险控制措施如下：
1、公司财务部及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，会及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发生主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
六、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
2021 年 9 月 26 日召开第四届董事会第三次（临时）会议，同意公司使用不
超过 25,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过 20,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相关合同文件。该议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司正常生产经营，履行的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
3、独立董事意见
公司本次使用不超过 25,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过20,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，可以实现资金的保值、增值，实现公司与股东利益最大化。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。基于独立判断，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会进行审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过 25,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过 20,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理事项已经第四届董事会第三次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：
杨涛 韩逸驰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
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