002856 深市 美芝股份

 证券代码：002856          证券简称：美芝股份          公告编号：2020-019
          深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

            第三届董事会第十次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

  性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议于 2020 年 4 月 8 日下午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于 2020 年 4 月
6 日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事 7 名，实到 7 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 2 月 14
日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，对公司非公开发行股票方案的发行数量进行修订，具体如下：

    发行数量

    调整前：

    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 30,200 万元，发行股票数量按照本次非
公开发行拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本
次非公开发行前公司总股本 12,160.80 万股的 30%，即不超过 3,648.24 万股（含 3,648.24
万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。

    调整后：

    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 30,200 万元，发行股票数量按照本次非
公开发行拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本
次非公开发行前公司总股本 12,160.80 万股的 20%，即不超过 2,432.16 万股（含 2,432.16
万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

    （二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上
市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司目前的实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票方案，对本次非公开发行股票预案进行相应修订，编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。


    （三）审议通过《关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施（三次修订稿）》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    鉴于公司拟调整本次非公开发行股票方案。为此，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新，制定了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施（三次修订稿）》。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告（三次修订稿）》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

    三、备查文件

    公司第三届董事会第十次会议决议。

    特此公告。

                                  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                                                            2020 年 4 月 9 日