美芝股份 002856
深圳市美芝装饰设计工程
股份有限公司
SHENZHENMAGICDESIGN&DECORATION ENGINEERINGCO.,LTD
深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1－6层
首次公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）
二零一七年三月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。
本公司股票将于2017年3月20日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括：
一、本次发行前股东关于所持股份的锁定承诺
发行人控股股东、实际控制人李苏华承诺：“在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。”
发行人股东深腾投资承诺：“在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的股份。”
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。
离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。”
发行人控股股东、实际控制人、董事长李苏华以及公司股东、董事、总经理杨水森承诺：“本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年9月20日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）。本人的行为与上述承诺不符的，由此产生的收益将归发行人所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”
二、关于公司股价稳定措施的承诺
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司稳定股价的预案》（以下简称“《预案》”），公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：
自公司上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续二十个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整）：（1）在不影响公司正常生产经营及持续上市条件的前提下，公司将以不低于2,000万元回购不低于300万股股份，以稳定公司股价；（2）在不影响公司持续上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人李苏华将以上一年度从公司取得分红金额为限，公司其他董事、高级管理人员将以上一年度从公司取得薪酬的50%为限，增持公司股票，直到公司股价连续二十个交易日不低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产），以稳定公司股价；（3）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施；（4）增持/回购价格不超过前一年度经审计的每股净资产的120%的价格且不低于前一
交易日的公司股票收盘价的100%。
三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺
（一）发行人承诺
在有权部门认定或人民法院做出相关判决认为本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。回购价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。
（二）控股股东李苏华承诺
在有权部门认定或人民法院做出相关判决认为发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和本人已转让的原限售股份，购回价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）加算股票发行后至购回时相关期间银行同期存款利息。
四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺
公司承诺：如本招股书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
公司董事、监事、高级管理人员李苏华、杨水森、李碧君、余梅兰、陈向阳、许文浩、杨红英、王雪群、李松峰、李仕雄、吴强、陈远仁分别承诺：如本招股书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
公司首次公开发行股票并上市的保荐机构华创证券有限责任公司作出承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
公司首次公开发行股票并上市的发行人律师广东华商律师事务所作出承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
公司首次公开发行股票并上市的申报会计师及验资机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)作出承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
公司首次公开发行股票并上市的评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
五、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
（一）公司控股股东李苏华承诺：在本人所持公司股票锁定期满后两年
内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，若减持本人所持有的公司上市前已发行的公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的15%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
（二）持有发行人5%以上股份的股东深腾投资承诺：在其持公司股票锁定
期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，深腾投资将根据自身资金需
求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司老股，并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不存在违反深腾投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果深腾投资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，深腾投资减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，深腾投资减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第十三个月初本公司持有公司老股数量的25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
六、未能履行承诺时的约束措施
违反股份锁定承诺的约束措施：如相关承诺事项被证明不真实或未被遵
守，本公司/人将出售股票收益上缴发行人，同时，本公司/人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本公司/人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
违反稳定公司股价承诺的约束措施：1、如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会
