证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2023-023
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于签署《框架合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《保利（横琴）资本管理有限公司与广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司、每平每屋设计家（北京）科技有限公司之框架合作协议》（以下简称“《框架合作协议》”）属于框架性约定，具体的合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签署的《框架合作协议》仅为框架性约定，对公司经营业绩不构成重大影响，后续对公司经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而确定。
3、公司与保利（横琴）资本管理有限公司于 2022 年 10 月 24 日签订了《广
东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司与保利（横琴）资本管理有限公司之合作协议书》，具体的合作内容和实施细节尚待交易双方进一步商讨明确。
一、合同签署概况
为进一步共同拓展数字化装配式装修业务、在数字化装配式家装领域建立长期合作关系，经广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）、保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）、每平每屋设计家（北京）科技有限公司（以下简称“每平每屋”）三方友好协商，于2023年5月22日签订了《框架合作协议》。
本次签署的《框架合作协议》涉及与关联方签署的情况，因协议仅为框架性协议，不涉及任何具体的交易标的或者交易金额，尚未构成关联交易实质，该事项无需提交公司董事会或股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如后续达成具体业务合作，公司将及时按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行相应的审批程序及信息披露义务。
二、交易对手方介绍
(一)保利（横琴）资本管理有限公司
1、法定代表人：吴海晖
2、注册资本：10,000 万元人民币
3、注册地址：珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1921 办公
4、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、与公司存在的关联关系：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鸿禄”）系公司持股5%以上的股东，执行事务合伙人为保利资本，珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）与保利资本最终受控方均为中国保利集团有限公司。
6、类似交易情况：公司与保利资本于 2022 年 10 月 24 日签订了《广东皮阿
诺科学艺术家居股份有限公司与保利（横琴）资本管理有限公司之合作协议书》，具体的合作内容和实施细节尚待交易双方进一步商讨明确。
7、履行能力分析：保利资本为中国保利集团有限公司旗下资本管理平台之一，中国保利集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，信誉优良，具备较强的履约能力。
（二）每平每屋设计家（北京）科技有限公司
1、法定代表人：徐重
2、注册资本：148,930.8176 万人民币
3、注册地址：北京市朝阳区望京东园四区 6 号楼 34 层 3401 号 01
4、经营范围： 工程设计；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计
算机系统服务；电脑动画设计；产品设计；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；室内装饰设计；建筑装饰设计；承办展览展示活动；组织文化艺术交流；销售机械设备、家用电器、日用品、针纺织品、工艺品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、花、草及观赏植物、化肥、计算机、软件及辅助设备、电子产品、建筑装饰材料、五金交电、家具、家居用品（不从事实体店铺经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
5、与公司存在的关联关系：每平每屋与公司不存在关联关系
6、类似交易情况：公司此前与每平每屋设计家（北京）科技有限公司不存在类似交易情况，但与阿里巴巴旗下其他主体围绕“每平每屋”平台合作开发设计下单一体化方案，打通产品设计拆单一体化。
7、履行能力分析：每平每屋不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、框架协议的主要内容
本框架合作协议（“本协议”）由以下各方于 2023 年 5 月 22 日签署：
1、保利（横琴）资本管理有限公司（“甲方”）
2、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（“乙方”）
3、每平每屋设计家（北京）科技有限公司（“丙方”）
第一条 合作原则
……
第二条 合作期限
2.1 本协议的合作期限为 5 年，自本协议文首所载生效日起算。
第三条 合作内容
3.1 各方达成战略合作，孵化装配式装修业务
各方共同看好装配式装修业务的发展前景，合作期限内，由甲方或甲方管理的基金/合伙企业联合乙方、丙方共同进行战略合作，孵化数字化装配式装修业务，集成装配式装修工艺、供应链生产、施工交付环节的能力，形成装配式装修的完整方案及交付能力。各方具体合作方式以届时各方另行协商签订的具体合作协议为准，若届时各方另行签署的具体合作协议与本协议有任何冲突的，以各方另行签署的具体合作协议内容约定为准。
3.2 协作分工，研发装配式装修设计软件以及装配式工艺
各方拟通过合作，在板式定制领域的信息化、供应链能力基础上，演进面向装配式的产品及服务，打造基于装配式为基础的装修业务，集成装配式装修工艺、供应链生产、施工交付环节的能力，形成装配式装修的完整交付能力，具体而言：
（1）合作期限内，甲方或甲方管理的基金/合伙企业拟以投资方式向各方另行协商一致的主体（“特定主体”）提供装配式设计软件、装配式工艺等业务启动
资金。各方协商一致确认的特定主体、投资方式和投资金额以各方最终审批和签署的投资协议约定为准。甲方应依托甲方及甲方的关联方（“关联方”，指保利集团及其控制的其他企业，下同）各项业务平台，充分发挥甲方及甲方的关联方的品牌效应和业务资源，结合特定主体装配式装修的业务优势，在符合法律法规的前提下，促成各方建立长期而稳定的战略合作伙伴关系，推动装配式装修业务孵化，各方将协商一致配合上述投资相关合作另行签署业务合作协议。
（2）合作期限内，乙方应主要负责研发装配式装修工艺、产品体系以及建设相应供应链。乙方已构建起符合精益管理、柔性生产特点的数字化管理体系，实现公司定制橱柜、定制衣柜产品个性化设计、规模化及标准化生产的一体化；同时，乙方通过各模块、各平台、各系统的集成应用，从而实现业务流程中感知、控制、决策、执行等关键环节的互联互通。乙方以前述工艺、产品体系与供应链为基础，通过其地产客户直营业务与中高端品牌渠道业务，为各方合作提供试验田与应用场景。
（3）合作期限内，丙方应主要负责研发上述业务需要的信息化软件，支持特定主体在装配式领域从建库到设计到生产的全过程信息化系统，并在业务开展过程中持续打磨信息化系统。
3.3 AI 设计赋能业务效率提升
合作期限内，各方拟共同研发装配式装修设计工具作为设计生产底座，并结合人工智能技术，以提升乙方门店设计师全案设计能力，大幅扩大管控半径，提升乙方门店方案输出效率，进而提升业务承接量。
合作期限内，各方应积累业内领先的案例库及数据池，以开发或联合开发更强大、行业适配性更优的人工智能算法平台，并通过持续的行业数据积累迭代算法，优化设计效率及设计品质。通过装配式装修软件的商业化推广，各方有望打造新业务增长点。
第四条 合作机制
4.1 合作期限内，各方应建立信息通报制度。各方应及时向其他方通报合作
需求，并对各方合作需求及时做出回应。
4.2 合作期限内，各方应各自指定自身具体的联络机构，负责合作事项的协
调、传达、汇总、反馈和跟踪等有关事宜。
……
第六条 违约责任
6.1 任何一方违反本协议给对方造成损失，应承担违约责任并赔偿对方全部
损失。
6.2 违约方在接到守约方的违约通知书后 15 个工作日内仍未改正或予以补
救的，守约方可无条件终止本协议及合作关系，守约方发出终止通知之日起本协议终止。除本协议另有约定外，协议终止不影响守约方向违约方追究违约责任并要求违约方承担损失赔偿。
……
第九条 其他
……
9.3 本协议合作期限届满时，各方如继续合作，则重新签订框架合作协议或
具体业务合作协议以及投资相关协议。如各方协商不继续合作，则本协议于合作期限届满后终止，各方结束合作关系。除本协议另有约定外，协议各方不能擅自变更本协议，确需变更或补充的，需以书面形式并经各方签署后方能生效。
9.4 本协议仅为框架性约定，具体的合作内容和实施细节尚待进一步落实和
明确，在开展具体合作时，各方应当另行协商签订具体的合作协议。本协议未明确约定之事项以及后续具体合作事项和实施细节由合作各方或相关方进一步明确并以届时另行签署的相关具体协议为准。合作期限届满前，如各方明确表示无法就合作具体事宜达成一致意见并签署具体协议，或其中一方战略发生调整，致使本协议目的无法实现，需结束合作，则各方可单方终止协议，且各方互不承担责任。本条款与本协议其他条款有冲突的，以本条款约定为准。
四、框架合作协议对上市公司的影响及风险提示
本次签署的《框架合作协议》仅为框架性约定，具体的合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，对公司经营业绩不构成重大影响，后续对公司经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而确定。公司将根据具体合作事项进展情况，按照法律法规及规范性文件的要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
五、其他相关说明
1、公司与保利资本于 2022 年 10 月 24 日签订了《广东皮阿诺科学艺术家居
股份有限公司与保利（横琴）资本管理有限公司之合作协议书》，协议的主要内
容详见公司于 2022 年 10 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于签署<合作协议书>的公告》（公告编号：2022-051）。截止目前，具体的合作内容和实施细节尚待双方进一步商讨明确。
2、2023 年 3 月 30 日，公司控股股东、实际控制人马礼斌先生与珠海鸿禄
签署了《珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）与马礼斌关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之股份转让协议》，马礼斌先生拟将通过协议转让的方式以16.0560元/股的价格将公司13,524,350股股份（占公司目前总股本的7.25%）转让给珠海鸿禄，协议转让股份事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次权益变动完成后，珠海鸿禄将持有公司 37,308,550 股股份（占公司目前股份总数的 20%）。具体内容详见公司于 2023年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于控股股东、实际控制
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