证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2021-062
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于
2021 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让控股
子公司少数股东股权的议案》。为优化资源配置，提高公司整体经营管理效率，同意公司受让河南恒大家居产业园有限公司（以下简称“恒大家居产业园”或“甲方”）持有的公司控股子公司河南恒大皮阿诺家居有限责任公司（以下简称“河南恒大皮阿诺公司”）40%股权，受让价格为人民币 7,920.00 万元。同时公司董事会授权公司管理层与恒大家居产业园签署《股权转让协议书》并办理上述受让股权事项所需的相关事宜，包括但不限于工商变更登记等相关事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权受让事宜在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权受让事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为恒大家居产业园持有的河南恒大皮阿诺公司的 40 %股权
（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的基本情况
名称：河南恒大皮阿诺家居有限责任公司
成立日期：2017 年 04 月 01 日
注册地点：兰考县产业集聚区中州路西段北侧 1 号
法定代表人：张开宇
注册资本：18,000.00 万人民币
经营范围：家居、木制家具、厨具、电器设备、五金配件、工艺品、塑料制品、玻璃制品生产、销售，日用百货销售；从事国家允许的货物及技术进出口业务。
1、本次股权转让前后标的公司河南恒大皮阿诺公司股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 10,800 60 18,000 100
河南恒大家居产业园有限公司 7,200 40 0 0
合计 18,000 100 18,000 100
2、标的公司河南恒大皮阿诺公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 868,002,621.94 1,031,589,873.95
净资产 221,813,706.76 241,369,253.18
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
营业收入 400,837,016.37 255,184,945.91
净利润 49,110,434.78 19,555,546.42
（四）交易标的定价情况
本次受让标的公司河南恒大皮阿诺公司股权的交易价格经交易各方友好协商，确定本次标的公司河南恒大皮阿诺公司 40%股权交易对价为人民币 7,920.00万元。
三、交易对手方基本情况
1、企业名称：河南恒大家居产业园有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：贾飞
4、注册资本：10,000.00 万人民币
5、成立日期：2016 年 12 月 27 日
6、注册地址：兰考县产业集聚区济阳大道与科技路交叉口西 200 米
7、主要股东：恒大地产集团有限公司持股 100%
8、经营范围：房地产开发与经营，餐饮服务，住宿服务，会议服务，展览展示服务，房屋租赁、场地租赁（不含融资性租赁），酒店管理，物业管理，家居建材生产、销售及售后服务，清洁服务，园林绿化工程服务，家庭服务，供应链管理服务，物流服务，配送、装卸、搬运服务，仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外），道路普通货物运输，停车场经营，建筑装饰、装修工程施工，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
9、河南恒大家居产业园有限公司不是失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：河南恒大家居产业园有限公司（以下简称甲方）
受让方：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称乙方）
代付方：广州恒大材料设备有限公司、深圳恒大材料设备有限公司、大连东方盛都置地有限公司、大连恒科房地产有限公司（以下简称丙方）
鉴于：
甲方向河南恒大皮阿诺公司投资人民币 7,200 万元，持有河南恒大皮阿诺公司 40%股权。
乙方因贸易合作关系收到丙方 79,243,818.26 元商票。
甲方同意将所持河南恒大皮阿诺公司 40%股权转让给乙方。股权转让款经甲方同意，由丙方以尚未支付乙方的货款人民币 7.920 万元支付，甲方配合完成标的公司股权转让工商登记后，乙方免除丙方上述 7,920 万元货款的支付义务，商
票剩余金额 43,818.26 元由深圳恒大材料设备有限公司于 2021 年 8 月 31 日前另
行向乙方开具商票支付该差价。乙方免除丙方 7,920 万元货款的支付义务后，视为乙方已全额向甲方支付股权转让款。甲方应自行向丙方追索股权转让对应的款项，甲方与丙方自行处理债权债务清偿问题，与乙方无关。
甲乙双方就转让股权一事，达成协议如下：
（一）股权转让的价格、期限及方式
现甲方将其持有河南恒大皮阿诺公司 40%股权以人民币 7.920 万元转让给乙
方。本协议签订之日起 10 个工作日内，甲乙双方配合完成股权转让工商变更手续（以乙方取得股权变更后的《工商核准通知书》及河南恒大皮阿诺公司营业执照为准）。
（二）声明与保证
1、甲方保证具有合法的主体资格，公司经营状况良好，有出让股权的权利能力与行为能力。
2、甲方保证对其转让给乙方的股权合法拥有所有权，转让的股权完整，拥有完全有效的处分权，保证该股权未设定任何担保、未被质押，无第三方主张相关权益并免遭追索。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
3、甲方保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由甲方自行承担。
（三）纠纷解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向乙方所在地人民法院起诉。
（四）有关税费
双方按照法律法规相关规定各自承担有关税费的。
（五）生效条件
本协议经甲乙双方签订之日起生效。
（六）本协议一式捌份，甲、乙、丙方各执贰份，河南恒大皮阿诺公司留存贰份。
五、本次交易对公司的影响
本次股权受让完成后，河南恒大皮阿诺公司将从公司控股子公司变更为公司全资子公司，有利于提高公司整体经营管理效率，优化资源配置，推动公司业务的快速发展。公司本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议书》。
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二十六日
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