证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2022-049
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皮阿诺”）控股股东、实际控制人马礼斌先生（以下简称“乙方”）拟将其持有的皮阿诺股份 37,308,550 股股份（占上市公司目前股份总数的 20%）通过协议转让的方式转让给珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鸿禄”、“甲方”）。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
5、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
一、本次权益变动情况概述
公司于 2022 年 10 月 17 日收到公司控股股东、实际控制人马礼斌先生与珠
海鸿禄的通知，获悉双方于 2022 年 10 月 17 日签署了《珠海鸿禄企业管理合伙
企业（有限合伙）与马礼斌关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），该协议约定马礼斌先生拟将其持有的皮阿诺股份 37,308,550 股股份（占上市公司目前股份总数的 20%）协议转让给珠海鸿禄。
由于上市公司控股股东、实际控制人马礼斌先生担任上市公司董事长、总经理，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，马礼斌先生 2022 年度最多可转让其所持上市公司股份的 25%，即不超过 23,834,497 股，2023 年才可转让剩余约定的股份。因此，马礼斌先生分两次将其所持的公司股份转让给珠海鸿禄，两次转让的股份数分别为 23,784,200 股（占公司目前总股本的 12.75%）、13,524,350 股（占公司目前总股本的 7.25%）。
二、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为马礼斌先生，持有公司95,337,986 股股份，占上市公司股份总数的 51.11%；公司董事、副总经理马瑜霖女士与马礼斌先生为亲兄妹关系，系马礼斌先生一致行动人，持有公司 727,725股股份，占上市公司股份总数的 0.39%；马礼斌先生与马瑜霖女士合计持有上市公司 96,065,711 股股份，占上市公司股份总数的 51.50%。珠海鸿禄未持有上市公司股份；珠海鸿禄的一致行动人共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城齐利”）持有上市公司1,879,875股股份，占上市公司总股本1.01%。珠海鸿禄与共青城齐利合计持有上市公司 1,879,875 股股份，占上市公司总股本1.01%。
本次权益变动后，马礼斌先生持有公司 58,029,436 股股份，占上市公司股份总数的 31.11%，仍为公司控股股东、实际控制人；马瑜霖女士仍持有公司 727,725股股份，占上市公司股份总数的 0.39%；马礼斌先生与马瑜霖女士合计持有上市公司 58,757,161 股股份，占上市公司股份总数的 31.50%。珠海鸿禄持有上市公司 37,308,550 股股份，占上市公司股份总数的 20%；一致行动人共青城齐利持有上市公司 1,879,875 股股份，占上市公司总股本 1.01%。珠海鸿禄与共青城齐利合计持有上市公司 39,188,425 股股份，占上市公司总股本 21.01%。
三、本次权益变动受让方的基本情况
（一）受让方
企业名称 珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3200 号 2009 房
执行事务合伙人 保利（横琴）资本管理有限公司
注册资本 34,100 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA572KCL6U
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 8 月 30 日
经营期限 2021-08-30 至无固定期限
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从
事投资活动
通讯地址 广州市海珠区阅江中路 826 号保利发展广场 51 楼
经查询，珠海鸿禄不是失信被执行人。
（二）受让方一致行动人
企业名称 共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 保利（横琴）资本管理有限公司
注册资本 26,341.23 万元人民币
统一社会信用代码 91360405MA38NG762R
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 6 月 25 日
经营期限 2019-06-25 至 2039-06-24
股权投资，项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 广州市海珠区阅江中路 826 号保利发展广场 51 楼
经查询，共青城齐利不是失信被执行人。
四、本次权益变动相关协议的主要内容
2022 年 10 月 17 日，作为甲方的珠海鸿禄与作为乙方的马礼斌签订《股份
转让协议》，主要内容如下：
鉴于：
1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司是一家股票在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票代码为 002853。截至本协议签署之日，上市公司总股本为 186,542,748 股。乙方持有上市公司 95,337,986 股股份，占上市公司股份总数的 51.11%，系上市公司控股股东。
2、甲方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业。
3、乙方有意将其所持皮阿诺 20%的股份对外转让，甲方有意根据本协议约
定的条款及条件受让上述股份。
有鉴于此，为了明确双方的权利义务，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，就上述事宜达成一致协议如下：
第一条 定义（略）
第二条 交易方案
1、乙方拟分期向甲方协议转让上市公司 37,308,550 股股份（占上市公司股份总数的 20%），具体交易安排如下：
（1）乙方向甲方第一次协议转让上市公司 23,784,200 股股份（占上市公司股份总数的 12.75%）；
（2）第一次协议转让的股份过户完成后，且乙方剩余 13,524,350 股股份（占上市公司股份总数的 7.25%）满足无限售条件时，甲方与乙方应当在 2023 年 2月 28 日以前且符合法律法规规定的条件下尽快签署第二次协议转让的相关协议，由乙方将该部分股份转让给甲方，并向深圳证券交易所提交合规性确认申请，办
理交易过户手续。甲乙双方应于 2023 年 3 月 31 日以前完成本次交易。
2、双方确认并同意，本次股份转让的标的包含本协议签署之日转让方所持有的上市公司相应的股份及附有的全部股东权益和利益。所有与转让股份有关的权利，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所对应的上市公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由甲方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移到受让方，且转让价款不因此增加。若股份交割日前上市公司董事会作出利润分配预案，则仍由甲方按董事会作出的利润分配预案享有待分配的股利。
第三条 转让价款及其支付
1、双方确认，本次股份转让的转让价格为协议签署之日的上市公司前一交易日股票收盘价的 90%，第一次协议转让的价格为本协议签署之日的上市公司前一交易日股票收盘价的 90%，即转让单价为 14.904 元/股，转让总价为354,479,716.80 元；第二次协议转让价格为第二次协议转让的相关协议签署之日上市公司前一个交易日收盘价的 90%。
2、自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，上市公司发生送股、公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述事项新增股份或股东权益归属甲方，标的股份的转让总价款不增加。
3、转让价款支付方式及期限
（1）双方同意，由甲方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。
（2）第一次协议转让价款支付期限：
①甲方应于本协议签署且本协议第“四、1”条约定的条件满足后三（3）个工作日内向乙方指定的银行账户支付第一次协议转让价款的 25%（“第一期转让价款”）；
②甲方应于本协议第“四、2”条约定的条件满足且深圳证券交易所就本次股份协议转让出具符合条件的确认意见后十（10）个工作日内向乙方指定的银行账户支付第一次协议转让价款的 40%（“第二期转让价款”），用于乙方缴纳本协议项下的个人所得税等税费及赎回质押的股份。
③甲方应于标的股份中第一次协议转让的部分完成过户之日起十（10）个工作日内向乙方指定的银行账户支付余下 35%的转让价款（“第三期转让价款”）。
（3）第二次协议转让价款支付期限将由甲乙双方届时签署补充协议，比照第一次协议转让的方式予以确定。
第四条 转让价款支付的先决条件
1、甲方在本协议项下的第一期转让价款支付义务的履行以下列先决条件的满足为前提：
甲方所属基金佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙）之管理人保利（横琴）资本管理有限公司已就投资事宜完成内部决策且基金佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙）已按照相关法律法规的规定完成私募基金备案手续。
2、甲方在本协议项下的第二期转让价款支付义务的履行以下列先决条件的全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：
（1）本协议已经双方签署生效；
（2）不存在可能禁止或限制本次股份转让的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等，不存在任何将会或有合理可能限制本次股份转让完成的且不能被合理解释或回应的政府部门或证券交易所提起的询问、诉求、提议；
面均真实、准确、完整且不具误导性；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局就涉及的经营者集中审查程序出具不实施进一步审查通知（如需）；
（5）本次股份转让取得深圳证券交易所合规性审核同意；
（6）乙方向甲方提供由上市公司所在辖区的政府主管部门出具的覆盖自
2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日上市公司及其全部合并报表范围内子公司
在工商、税务、安全生产监督管理局、质量技术监督、社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规的合规证明；
（7）上市公司现有经营在正常的状况下持续运作，除
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