证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2019-076
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第二十二次会议通知于 2019 年 11 月 28 日以书面、电话的方式通知公司全体董
事，会议于 2019 年 12 月 3 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议
应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马礼斌先生主持，经与会董事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件，同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二、逐项审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票的发行方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，即不超过31,068,300 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（五）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的 90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 58,000.00 万元，扣除发行费用后拟将
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入 金额
1 皮阿诺全屋定制智能制造项目 48,161.93 44,000.00
2 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 62,161.93 58,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司本次非公开发行 A 股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照
有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票的预案。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》
公司本次非公开发行 A 股股票所募集资金（扣除发行费用后）将全部用于募
集资金投资项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力，促
进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。
为保证本次非公开发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，
公司编制了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事对非公开发行 A 股股票相关议案发表了独立意见，具体内容详
见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了截止 2019 年 9 月 30 日前次募集
资金使用情况专项报告，并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]005057 号）。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况专项报告》及巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
六、审议通过了《关于非公开发 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相
关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审
慎、客观的分析，并提出
