广东英联包装股份有限公司
关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“英联股份”）于2018年9月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的公告》（公告编号：2018-094），公司拟以通过公开发行可转换公司债券方式所募集部分资金12,256万元人民币收购广东满贯包装有限公司（以下简称“满贯包装”）76.60%股权，该事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准。现就该事项补充说明如下：
一、《关于广东满贯包装有限公司76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）相关条款
（一）目标公司的过渡期安排
1、过渡期内，乙方（乙方黎泽棉，下同）应确保目标公司（广东满贯包装有限公司，下同）未经甲方（甲方英联股份，下同）书面同意，不实施放弃主要财产、对外捐赠、举借大额债务、对外提供担保、分红等可能减损目标公司价值的行为。乙方违反本款约定致使目标公司的资产有所减损的，由乙方就减损部分以现金形式向目标公司作出赔偿。
2、除甲方已知晓的乙方因个人融资需要于2018年7月12日将所持部分标的股权质押予廖沛兴之事项外，过渡期内，乙方不得再同其他第三方发生任何与标的股权及目标公司有关的股权转让、并购、被投资、股权质押融资、资产质押、抵押、借款、担保等事宜。（乙方承诺，其将使用第一期标的股权转让款偿还其所欠廖沛兴借款并解除股权的质押）
3、过渡期内，目标公司因过渡期亏损或其他原因导致所对应的净资产值（合
（二）其他安排事项
1、乙方承诺，在2019年3月17日之前，以其本人或其配偶名义至少使用不少于2,000万元现金自二级市场购入英联股份股票，并承诺自足额使用不少于2,000万元现金购入英联股份股票之日起5个工作日内，将已购入且登记在乙方或其配偶名下之英联股份股票质押予丙方并完成有关质押登记手续。作为甲方实际控制人之一，为确保本次转让的顺利实施，丙方（丙方翁伟武，下同）同意配合乙方或其配偶办理上述拟购入英联股份股票的质押登记手续。
乙方承诺，若以其配偶名义购买英联股份股票的，则乙方确保其配偶须同时遵守上述购入时限及购入资金要求。乙方或其配偶违反本项约定，未按期购入英联股份股票或虽购入，但资金使用未足2,000万元，或其配偶未按乙方指示完成购入要求或未配合办理质押手续的，则乙方应按本次转让总价款的20%向甲方承担违约责任，若因此为甲方造成其他经济损失的，乙方还应承担相应赔偿责任。
乙方承诺，其根据本协议相关条款的要求无论以其本人或其配偶名义在何时购入英联股份股票，则自乙方或其配偶购入英联股份股票之日起至乙方完成业绩承诺补偿要求之日止的期间内，未经甲方同意，乙方及其配偶不将所持英联股份股票自二级市场卖出，且承诺除质押予丙方外，乙方及其配偶均不会在所持英联股份股票之上另设置任何第三方权利。
乙方违反上述承诺，其本人或其配偶擅自卖出英联股份股票，导致乙方未能按本协议约定履行业绩承诺补偿要求的，乙方应按本次转让总价款的50%向甲方承担违约责任，若因此为甲方造成其他经济损失的，乙方还应承担相应赔偿责任。
2、截至本协议签署日，除标的股权外，乙方还通过满棠投资间接持有目标公司8.63%股权。乙方承诺，本协议生效之日起30日内，乙方将其所持目标公司剩余8.63%股权质押给甲方，该等股权质押将以满棠投资名义与甲方签署质押协议；未来若乙方间接所持目标公司的股权比例有所增加的，则自该等所增加之股权为乙方所有之日起5个工作日内，乙方将该等所增加之股权继续质押给甲方。具体
根据目标公司的实际经营需要提供不超过5,000万元的资金支持，包括但不限于为目标公司申请银行授信提供担保、直接按银行贷款利率向目标公司提供借款等。甲方为目标公司银行借款提供担保或直接借款的，应符合上市公司相关公司治理规则的要求。
除上述补充说明之外，其他内容保持不变，补充后更新公告内容附后。
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇一八年九月三日
一、本次交易概述
公司拟以现金方式收购满贯包装股东黎泽棉所持满贯包装76.60%股权（以下简称“标的股权”），拟以公司自有资金先期支付本次转让价款，并拟通过公开发行可转债募集资金置换先期已向黎泽棉支付的转让款，转让价款合计人民币12,256万元。本次收购完成后，公司持有满贯包装76.60%的股权，满贯包装将成为公司控股子公司。
2018年8月31日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的议案》，全体独立董事发表了同意的独立意见，本议案获得全体董事审议通过，尚须获得公司2018年第三次临时股东大会的批准。
公司与相关交易方已签订《关于广东满贯包装有限公司76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），尚需待公司股东大会审议通过之日起生效。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
1、黎泽棉，身份证号码：442527195908******，住所为东莞市望牛墩镇望牛墩四坊二巷，工作单位为广东满贯包装有限公司，直接持有满贯包装76.60%股权。
2、该交易事项对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的及其权属情况
本次交易的标的为黎泽棉先生所直接持有满贯包装76.60%股权。
他股权质押情况。
本次交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）满贯包装基本情况
1、企业名称：广东满贯包装有限公司
2、统一社会信用代码：91441900736152744L
3、住所：东莞市中堂镇三涌
4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、法定代表人：黎泽棉
6、注册资本：5000.00万元
7、成立时间：2002年02月01日
8、经营范围：生产、销售、网上销售：包装制品、包装材料（不含危险化学品）、预包装食品、机械设备；金属材料加工、销售；节能技术和资源再生技术研发及技术转让；货物进出口、技术进出口。
9、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告及财务报告》（信会师报字[2018]第ZI50101）。
单位：人民币元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 226,468,399.99 179,132,168.43
净资产 86,730,723.98 74,302,546.12
项目 2018年1-6月 2017年度
营业收入 108,251,851.93 160,584,567.26
净利润 10,760,116.00 15,969,182.85
（三）评估情况
1、本次交易以2018年6月30日为评估基准日，聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易的标的公司进行资产评估，出具了《广东英联包装股份有限公司拟收购
2、评估方法及结论
（1）评估方法：本次评估采用了资产基础法、收益法。
（2）评估结论
①资产基础法评估结论：至评估基准日，广东满贯包装有限公司涉及本次经济行为范围内的总资产账面值22,584.76万元，评估值25,043.98万元，增值2,459.22万元，增值率10.89%；负债账面值13,974.58万元，评估值13,955.00万元，减值19.58万元；净资产账面值8,610.18万元，评估值11,088.98万元，增值2,478.80万元，增值率28.79%。
②收益法评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位股东全部权益价值进行评估。评估基准日2018年6月30日广东满贯包装有限公司股东全部权益价值为人民币16,938.42万元（大写：壹亿陆仟玖佰叁拾捌万肆仟贰佰元整），较账面净资产评估增值8,265.35万元，增值率95.30%。
③本次评估采用收益法得出的被评估单位所有者权益价值为16,938.42万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值11,088.98万元，高5,849.44万元，高53%。两种评估方法差异的原因主要是：
1.资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。被评估单位实物资产主要包括在建工程。设备等，无形资产主要为自主开发专利权、商标权等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位收入主要来自易撕盖和干粉类盖产品，是中国易撕盖行业的领导者，是高新技术企业证书，已取得专利31项，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术研发优势、管理团队优势、产品品质优势、客户资源优势等因素的价值贡献。
包装股份有限公司拟收购广东满贯包装有限公司股权之经济行为所涉及的广
东满贯包装有限公司股东全部权益价值的参考依据，由此得到广东满贯包装
有限公司所有者权益在基准日时点的评估价值16,938.42万元。评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（四）定价情况
经双方协商，本次转让的转让总价款将以目标公司截至评估基准日经甲方聘请的独立且具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司按收益法评估出具的“闽联合中和评报字（2018）第3009号”《资产评估报告》所反映的目标公司全部股权价值为定价参考依据，并经协商，甲乙双方同意按16,000万元确定目标公司全部股权价值，并同意甲方以总价款12,256万元的价格受让标的股权。
（五）满贯包装股权结构情况
序号 股东名称 本次交易前持有 本次交易前持 本次交易后持有的 本次交易后
的出资额（万元）
