湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
平安证券股份有限公司
二〇二三年九月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
方 鸿 李 辉 彭飞舟 申 柯
陈 明 宋思勤 赵德军
全体监事签名：
文 颖 陈铁坚 甘 莉
全体高级管理人员签名：
谢映波 李灿辉 谢朝勃 杨乾勋
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ............................................................. 3释 义 ............................................................ 12第一节 本次发行的基本情况 ........................................ 13 一、本次发行履行的相关程序 ...................................... 13 二、本次发行基本情况 ............................................ 15 三、本次发行的发行对象情况 ...................................... 21 四、本次发行的相关机构 .......................................... 29第二节 本次发行前后前十名股东变动情况 ............................ 32 一、本次发行前后公司前十名股东情况对比 .......................... 32 二、本次发行对公司的影响 ........................................ 33第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................................ 35第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................ 36第五节 有关中介机构的声明 ......................................... 37第六节 备查文件 .................................................. 41 一、备查文件 .................................................... 41 二、查阅地点 .................................................... 41 三、查阅时间 .................................................... 42
释 义
在本发行情况报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/发行人/泰嘉股份 指 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发 指 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股
行 票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）/主承销 指 平安证券股份有限公司
商/平安证券
发行人会计师/审计机构/验 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
发行人律师/见证律师 指 湖南启元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
1、本次发行涉及的董事会审议程序
1、2022 年 10 月 28 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。
2、2022 年 11 月 15 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
3、2023 年 2 月 22 日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于将 2022 年度非公开发行方案调整为 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
4、2023 年 3 月 10 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于将 2022 年度非公开发行方案调整为 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
5、2023 年 5 月 16 日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议并
通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》《关于修订 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2023 年 6 月 28 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于湖南泰
嘉新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 6 月 29
日公告。
2、2023 年 8 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南泰嘉新
材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1900号），同意本次发行的注册申请，有效期为 12 个月。
（三）缴款及验资情况
2023 年 9 月 18 日，发行人和保荐人（主承销商）向确定的发行对象发送了
《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。本次发行认购款项全部以现金支付。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 9 月 22 日出具的天职
业字[2023]46930 号《验资报告》审验：截至 2023 年 9 月 20 日止，平安证券收
到泰嘉股份向特定对象发行股票认购资金总额人民币 608,056,184.04 元。
2023 年 9 月 21 日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用
20,243,205.55 元（不含增值税）后的余额 587,812,978.48 元划转至发行人指定的银行账户。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙 ）2023 年 9 月 22 日出具的
天职业字[2023]47094 号《验资报告》审验：截至 2023 年 9 月 21 日止，公
司向特定对象发行人民币普通股股票 37,557,516 股 ，每 股价格 16.19 元。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 608,056,184.04 元，扣除与本次发行有关的费用人民币 22,504,546
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