002838 深市 道恩股份

证券代码：002838            证券简称：道恩股份          公告编号：2022-108
债券代码：128117            债券简称：道恩转债

          山东道恩高分子材料股份有限公司

      关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

          第三个行权期行权条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 9
日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

  1、2019 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

  2、2019 年 11 月 23 日至 2019 年 12 月 2 日，公司对本激励计划拟授予的激
励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 3 日，公司监事会
披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019 年 12 月 11 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期
权/限制性股票所必需的全部事宜。2019 年 12 月 12 日，公司董事会披露了《2019
年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授
予日）进行核实并发表了核查意见。2019 年 12 月 24 日公司披露了《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

  5、2020 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  6、2020 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
并于 2020 年 12 月 8 日完成了股票期权的注销工作，于 2021 年 1 月 26 日完成
了限制性股票的回购注销工作。

  7、2021 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  8、2021 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于 2021 年 8
月 25 日完成了股票期权的注销工作，于 2021 年 11 月 19 日完成了限制性股票
的回购注销工作。

  9、2021 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了
 独立意见。

    10、2022 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
 事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票 激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    11、2022 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监
 事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票 激励计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个 行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第 三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立 意见。

    二、关于 2019 年股票期权与限制性股票计划第三个行权期行权条件成就的
 说明

    1、股票期权第三个等待期即将届满

    根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权对应的等待期分别
 自股票期权登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。股票期权第三个行权期
 为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。

    本激励计划股票期权的登记完成日为 2019 年 12 月 23 日，第三个等待期将
 于 2022 年 12 月 22 日届满。

    2、股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

序号                          行权条件                              成就情况

 1  道恩股份未发生如下任一情形：                              公司未发生前述情


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见  形，满足行权条件。
    或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

    意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

    开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

    选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出  激励对象未发生前述
2

    机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        情形，满足行权条件。
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

    形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司层面业绩考核要求：                                    经审计，公司 2021 年
    股票期权第三个行权期：以 2018 年净利润为基数，2021 年净利 净  利  润  为
3  润增长率不低于 75%。                                    199,564,828.23 元，较
    备注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属上市公  2018 年净利润增长了
    司股东扣非后净利润为计算依据。                            78%，达到行权条件。

    业务单元层面业绩考核要求：                                激励对象所属业务单
    激励对象当年实际可行权的股票期权权益数量与其所属业务单元  元2021年度业绩考核
4  上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置  全部达标，业务单元
    不同的业务单元层面的行权比例（X），具体业绩考核要求按照公  层面的行权比例为
    司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。      100%。


                                                            164 名激励对象中有
                                                            4 名激励对象因已离
      个人层面绩效考核要求：                                职不再具备激励资
      激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一 格，公司已注销其已
      年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结 获授但尚未行权的
5    果确定，具体如下：