002838 深市 道恩股份

股票代码：002838                                    股票简称：道恩股份
债券代码：128117                                    债券简称：道恩转债
  山东道恩高分子材料股份有限公司

    非公开发行股票发行情况报告书

        暨上市公告书（摘要）

                保荐机构（主承销商）

                    二〇二二年七月


                      特别提示

一、发行数量及价格

  本次非公开发行股份具体情况如下：

  （一）发行股票数量：37,415,128 股

  （二）发行股票价格：20.62 元/股

  （三）发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股

  （四）募集资金总额：771,499,939.36 元

  （五）募集资金净额：760,009,182.74 元
二、新增股票上市安排

  本次非公开发行新增股份 37,415,128 股，将于 2022 年 7 月 20 日在深圳证券
交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排

  本次发行认购情况及限售期安排情况如下：

 序号            发行对象            认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）

  1    上海优优财富投资管理有限公司    10,184,287  209,999,997.94

  2      银河资本资产管理有限公司        4,122,211  84,999,990.82

  3    青岛华资汇金投资合伙企业（有限      460,717    9,499,984.54

                  合伙）

  4    青岛华资盛通股权投资基金合伙      4,849,660  99,999,989.20

              企业（有限合伙）

  5              UBS AG                1,454,898  29,999,996.76      6

  6      北京益安资本管理有限公司        1,212,415  24,999,997.30

  7        华夏基金管理有限公司          3,491,755  71,999,988.10

  8        广发证券股份有限公司          3,879,728  79,999,991.36

  9        诺德基金管理有限公司          5,334,626  109,999,988.12

 10          道恩集团有限公司            2,424,831  50,000,015.22      18

                合计                    37,415,128  771,499,939.36      -


  本次非公开发行的发行对象共 10 名，道恩集团有限公司认购的股票限售期为新增股份上市之日起 18 个月，其余发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6 个月，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。四、股权结构情况

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。


                      目  录


特别提示 ......2

  一、发行数量及价格......2

  二、新增股票上市安排......2

  三、发行认购情况及限售期安排......2

  四、股权结构情况......3
释义 ......6
第一节 本次发行的基本情况 ......7

  一、发行人基本信息......7

  二、本次发行履行的相关程序......8

  三、本次发行的基本情况......9

  四、本次发行的发行对象情况......15

  五、本次发行新增股份上市情况......21

  六、本次发行的相关机构情况......22
第二节 本次发行前后公司相关情况......24

  一、本次发行前后前十名股东情况对比......24

  二、本次非公开发行对公司的影响......25
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......27

  一、主要财务数据及财务指标......27

  二、管理层讨论与分析......28第四节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论性意见 ......33第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见34
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见......35

  一、保荐协议主要内容......35

  二、上市推荐意见......35
第七节 备查文件 ......36

二、备查文件的审阅......36

                        释义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、道恩股份      指  山东道恩高分子材料股份有限公司

本次非公开发行、本次发行  指  山东道恩高分子材料股份有限公司本次非公开发行股票

道恩集团                  指  道恩集团有限公司

定价基准日                指  本次非公开发行的发行期首日

                              上海优优财富投资管理有限公司；银河资本资产管理有
                              限公司；青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）；青
发行对象、认购方          指  岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）；UBS AG；
                              北京益安资本管理有限公司；华夏基金管理有限公司；
                              广发证券股份有限公司；诺德基金管理有限公司；道恩
                              集团有限公司

A 股                      指  中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

保荐机构（主承销商）、申  指  申港证券股份有限公司
港证券

会计师事务所、中审众环    指  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、泽昌律所      指  上海泽昌律师事务所

《公司章程》              指  《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》

《认购邀请书》            指  《山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票认
                              购邀请书》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


            第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

  公司全称：山东道恩高分子材料股份有限公司

  英文名称：Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd.

  股票简称：道恩股份

  股票代码：002838

  股票上市地：深圳证券交易所

  上市时间：2017 年 1 月 6 日

  法定代表人：于晓宁

  统一社会信用代码：913706007456581228

  注册地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区

  办公地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区

  注册资本：409,492,278.00 元（截至 2022 年 7 月 1 日不含本次增发的股份）
  公司电话：0535-8866557

  公司传真：0535-8831026

  公司网址：www.dawnprene.com

  电子邮箱：wang.youqing@chinadawn.cn

  经营范围：一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  2021 年 6 月 4日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

  2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

  2022 年 1 月 12 日，公司 2022 年第一次临时股东大会，以现场投票和网络
投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次发行相关的议案。

  （二）本次非公开发行监管部门核准过程

  2022 年 4 月 11 日，发行人非公开发行股票的申请通过中国证监会发行审核
委员会的审核。

  2022 年 4 月 20 日，中国证监会出具了《关于核准山东道恩高分子材料股份
有限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可[2022]823 号”），核准公司非公开发行不超过 122,773,504 股新股。


  （三）募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为 37,415,128 股，发行价格为 20.62 元/股。截至 2022
年 6 月 30 日，本次非公开发行的 10 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构
（主承销商）申港证券股份有限公司指定账户。

  2022 年 7 月 1 日，经中审众环出具的《申港证券股份有限公司验资报告》
（众环验字（2022）0110041 号）验证，截至 2022 年 6 月 30 日，申港证券已收
到道恩股份非公开发行股票认购资金总额 771,499,939.36 元。