证券代码：002836 证券简称：新宏泽 公告编号：2023-038
广东新宏泽包装股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易主要内容
（1）前次股权转让交易情况概述
公司分别于2022年6月6日、2022年6月27日召开第四届董事会第十二次会议、2021年度股东大会，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向大泽万年（深圳）投资控股有限公司（以下简称“大泽万年”）转让其直接持有的全资子公司深圳新宏泽包装有限公司（以下简称“新宏泽包装”）96.5254%股权，转让价格为人民币16,891.95万元。截止2023年6月25日，受让方大泽万年已按照《股权转让协议》的约定向公司支付全部股权转让款合计人民币16,891.95万元，该交易已完成。
新宏泽包装前次股权转让前后股东持股情况如下：
转让前 转让后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
广东新宏泽包装股份 96.5254% 大泽万年（深圳）投资 96.5254%
有限公司 控股有限公司
新宏泽包装（香港） 3.4746% 新宏泽包装（香港）有 3.4746%
有限公司 限公司
（2）本次股权转让交易情况概述
根据公司经营发展需要，拟将新宏泽包装剩余3.4746%股权转让给公司实际控制人旗下的宏泽集团有限公司（以下简称“宏泽集团”），因新宏泽包装（香港）有限公司（以下简称：香港新宏泽）是本公司所设立的香港投资平台公司，无主营业务运营，且本公司持有100%股权，本次转让的评估标的为香港新宏泽100%
股权，即将香港新宏泽100%股权转让给宏泽集团，转让价格为人民币850万元（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易完成后，公司不再持有香港新宏泽及新宏泽包装股权。
2、关联关系
宏泽集团系公司实际控制人张宏清先生、孟学女士直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
公司于2023年9月15日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张宏清先生、孟学女士回避对本议案的表决。
公司独立董事于2023年9月14日召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议，并在2023年9月15日召开的董事会上发表了同意的独立意见。
本次关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。公司董事会授权管理层签署相关股权转让协议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本信息
1、公司名称：宏泽集团有限公司
2、住所：香港金钟道89号力宝中心第二期37楼3707室
3、注册资本：10元港币
4、成立日期：1998年7月29日
5、主营业务：投资控股
6、股东情况：
序号 股东 持股比例
1 张宏清 60%
2 孟学 40%
7、财务数据：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
（未经审计，单位：元） （未经审计，单位：元）
资产总额 13,757,960.00 13,757,970.00
负债总额 39,993.00 39,993.00
净资产 13,717,967.00 13,717,977.00
项目 2022 年度 2023 年 1-6 月
营业收入 0 0
净利润 0 0
（二）关联关系的说明
公司实际控制人张宏清先生、孟学女士直接控制宏泽集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）经查询，宏泽集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：新宏泽包装(香港)有限公司
2、住所：香港中环德辅道中141号中保集团大厦7楼705-706室
3、注册资本：445,151美元
4、成立日期：2012年3月7日
5、主营业务：投资控股
6、标的公司股东情况：
序号 股东 持股比例
1 广东新宏泽包装股份有限公司 100%
7、标的公司参股公司情况
标的公司的参股公司共计1项，具体情况如下表：
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 账面价值
（元）
1 深圳新宏泽包装有限公司 2012/3/30 3.47458% 6,080,550.00
其他权益工具投资合计 6,080,550.00
8、标的公司参股公司的子公司情况
标的公司参股公司的子公司共计1项，具体情况如下表：
序号 投资单位 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
（%） （元）
1 深圳新宏泽包装 深圳市欣沐科技有 2021/12/29 100% 100,000.00
有限公司 限公司
合计 100,000.00
9、标的公司财务情况
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
（未经审计，单位：元） （未经审计，单位：元）
资产总额 8,319,089.19 8,322,165.95
负债总额 370,849.00 370,849.00
净资产 7,948,240.19 7,951,316.95
项目 2022 年度 2023 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 5,260,649.91 3,076.76
10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、截至本公告披露之日，本公司与标的公司香港新宏泽不存在其他经营性往来，公司不存在为香港新宏泽提供担保、财务资助、委托理财等情形；香港新宏泽不存在占用公司资金的情形。
12、经查询，香港新宏泽不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情形。
2、本次交易定价参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）（具有证券期货从业资格）出具的《广东新宏泽包装股份有限公司拟转让股权涉及的新宏泽包装（香港）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-979号），采用资产基础法对香港新宏泽股东全部权益进行评估，在评估基准日2023年6月30日香港新宏泽总资产账面价值为832.22万元，评估价值为880.69万元，增值额为48.47万元，增值率为5.82%；总负债账面价值为37.08万元，评估价值为37.08万元，无评估增减值；净资产账面价值为795.14万元，净资产评估价值为843.61万元，增值额为48.47万元，增值率为6.10%。以下为资产基础法具体评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 224.16 224.16 0.00 0.00
非流动资产 608.06 656.53
查看PDF原文
