证券简称：星网宇达 证券代码：002829
北京星网宇达科技股份有限公司
北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院1号楼7层
非公开发行A股股票预案
二〇一九年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为迟家升和北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”），其均以现金认购本次发行的股份。
迟家升为公司控制股东、实际控制人。
屹唐同舟在本次发行前与公司无关联关系，本次发行完成后，按照发行数量上限计算，屹唐同舟持有公司股份比例将达到9.41%，成为公司持股5%以上的股东。
因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
三、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
四、公司本次非公开发行A股股票数量不超过（含）20,000,000股，不超过本次发行前总股本的20%。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他
除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。
五、本次非公开发行股票完成后，迟家升和屹唐同舟认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、本次非公开发行股票拟募集资金不超过30,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 全地形无人车（智能机器人）研发 29,600.00 25,500.00
及生产项目
2 偿还银行借款 4,500.00 4,500.00
合计 34,100.00 30,000.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
七、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，关于利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况等，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
九、为进一步保障公司股东权益，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《北京星网宇达科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》，并将上述议案提交股东大会审议。
十、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东共享。
十一、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
十二、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
目录
声明.............................................................................................................................................. 1
特别提示........................................................................................................................................ 2
目录.............................................................................................................................................. 5
释义.............................................................................................................................................. 7
第一节本次非公开发行A股股票方案概要............................................................................. 8
一、发行人基本情况简介.................................................................................................. 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的.......................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系.................................................................................... 14
四、本次非公开发行股票方案........................................................................................ 14
五、募集资金投向............................................................................................................ 16
六、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................................ 17
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.................................................... 17
八、本次发行方案已取得有关主管部门批（核）准情况以及尚需呈报的批（核）准
程序............................................................................................................................................ 18
第二节发行对象基本情况........................................................................................................ 19
一、迟家升........................................................................................................................ 19
二、屹唐同舟.............................................................................
