股票代码：002826 股票简称：易明医药 公告编号：2021-006
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
八次会议于 2021 年 4 月 6 日以现场会议方式召开。本次会议于 2021 年 3 月 23 日
以邮件方式发出会议通知。本次会议由董事长高帆先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，公司董事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
独 立 董 事 对 该 事 项 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。
2、 逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。
2.3 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为高帆先生，发行对象采用现金认购方式参与股票认购。高帆先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决
2.4 定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的价格为 7.06 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基
准日为公司本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（注定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即每股 7.06 元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票数量不低于 28,328,612 股（含本数，以下简称“发行下
限”）且不超过 49,575,070 股（含本数，以下简称“发行上限”），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。公司本次非公开发行的股票全部由高帆先生以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：
序号 发行 拟认购金额上限 拟认购股数上限 拟认购金额下限 拟认购股数下限
对象 （万元） （股） （万元） （股）
1 高帆 35,000 49,575,070 20,000 28,328,612
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行的股票数量作相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。
2.6 限售期
高帆先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若后续因相关法律法规修订对限售期的要求进行调整，则上述限售期将作相应调整。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。
2.7 募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不低于 20,000 万元（含本数）且不超过 35,000
万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于补充流动资金。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。
2.8 滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东按持股比例共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。
2.9 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。
2.10 决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月内。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。
3、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
针对本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，编制了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。《西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》、独立董事事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》、《证券时报》。
4、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使
用 的 可 行 性 分 析 报 告 》 及 独 立 董 事 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn ）和《中国证券报》、《证券时报》。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、会计师鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）及《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，鉴于公司前次募集
资金到账时间未超过五个会计年度，公司编制了截至 2020 年 12 月 31 日的《前次
募集资金使用情况报告》，和委托立信会计师事务所出具了截至 2020 年 12 月 31
日的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）和《中国证券报》、《证券时报》。
6、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理高帆先生拟认购本次非公开发行的全部股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，高帆先生认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
上述关联交易事交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。
此议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。《西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、独立董事事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》。
7、审议通过了《关于公司与高帆先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与高帆先生签署了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。
此议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
公司与高帆先生签署的附条件生效的股份认购协议、独立董事事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报
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