证券代码：002826 证券简称：易明医药
西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2021年度非公开发行A 股股票预案
二〇二一年四月
公司声明
西藏易明西雅医药科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、西藏易明西雅医药科技股份有限公司本次非公开发行 A 股股票相关事
项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需经本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
2、本次非公开发行股票的价格为 7.06 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行股票数量不低于 28,328,612 股（含本数）且不超过
49,575,070 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，全部以现金认购。依据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象认购情况如下：
序号 发行 拟认购金额上限 拟认购股数上限 拟认购金额下限 拟认购股数下限
对象 （万元） （股） （万元） （股）
1 高帆 35,000 49,575,070 20,000 28,328,612
注：认购数量=认购金额÷发行价格
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量及发行对象认购上限及下限将进行相应调整。
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量调整，则认购对象应按照认购金额同比例调整。
4、本次非公开发行 A 股股票计划募集资金总额不低于 20,000 万元（含本
数）且不超过 35,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
5、本次非公开发行的发行对象高帆所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次非公开发行股票后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、本次非公开发行 A 股股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 七、本次发行相关风
险的说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 5
第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
（一）本次非公开发行的背景...... 11
（二）本次非公开发行的目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
（一）发行对象...... 14
（二）发行对象与公司的关系...... 14
四、本次非公开发行方案...... 15
（一）发行股票的种类和面值...... 15
（二）发行方式及发行时间...... 15
（三）发行对象及认购方式...... 15
（四）定价基准日、发行价格和定价原则 ...... 15
（五）发行数量...... 16
（六）限售期...... 16
（七）募集资金数额及用途...... 16
（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排...... 16
（九）股票上市地点 ...... 17
（十）决议有效期...... 17
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 发行对象基本情况 ...... 19
（一）基本情况...... 19
（二）控制的核心企业和核心业务 ...... 19
（三）发行对象最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况...... 19
（四）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况...... 19
（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 20
（六）本次认购易明医药非公开发行股份资金来源情况...... 20
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 21
（一）合同主体、签订时间...... 21
（二）股份认购...... 21
（三）支付方式...... 22
（四）限售期...... 22
（五）违约责任...... 23
（六）协议的生效与解除...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金的使用计划...... 25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
（一）本次发行对公司业务经营的影响 ...... 27
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的变化情况 ...... 28
（一）业务及整合计划 ...... 28
（二）本次发行后公司章程变化情况 ...... 28
（三）本次发行后公司股东结构变动情况 ...... 28
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
（一）对公司财务状况的影响...... 29
（二）对公司盈利能力的影响...... 29
（三）对公司现金流的影响...... 29 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况...... 30
五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 ...... 30
六、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30
七、本次发行相关风险的说明...... 30
（一）医药行业政策风险...... 30
（二）药品质量安全风险...... 31
（三）研发风险...... 31
（四）管理风险...... 31
（五）新冠疫情风险 ...... 31
（六）摊薄即期回报的风险...... 31
（七）股市风险...... 32
（八）审批风险...... 32
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
（一）利润分配的原则 ...... 33
（二）利润分配的方式 ...... 33
（三）公司现金分红应同时满足下列条件 ...... 33
（四）公司发放股票股利的具体条件 ...... 34
（五）公司利润分配的时间间隔和比例 ...... 34
（六）公司利润分配的决策程序...... 34
（七）利润分配政策的调整...... 35
二、公司最近三年利润分配情况...... 35
（一）最近三年利润分配情况...... 35
（二）最近三年现金分红情况...... 36
（三）公司未分配利润的使用安排 ...... 36
三、公司未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划 ...... 36
（一） 制定本规划考虑的因素...... 36
（二）制定本规划的原则...... 37
（三）具体的股东回报规划...... 37
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制 ...... 39
第七节 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施. 40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 40
（一）主要假设...... 40
（二）对公司主要财务指标的影响 ...... 41
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析...... 42
（一）关于本次融资的必要性及合理性 ...... 42
查看PDF原文
