002822 深市 中装建设

证券代码：002822          证券简称：中装建设        公告编号：2021-105
债券代码：127033          债券简称：中装转 2

        深圳市中装建设集团股份有限公司

 关于 2019 年部分限制性股票回购注销完成暨不调整
            可转债转股价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 6
名原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 49.70 万股，回购价格为 3.61 元/股，占回购前公司当前总股本的 0.0639%。

    2、截至本公告日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销与 2020 年限制性股票激励计划中460,000股限制性股票的回购注销同时实施，因此2019年和2020年股权激励计划合计回购注销 957,000 股限制性股票。前述限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由 721,445,836 股减少至 720,488,836 股。

    3、因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“中装转 2”的转
股价格不作调整，转股价格仍为 6.28 元/股。

    一、 2019年限制性股票激励计划简述及实施情况

    2019 年 8 月 1 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议<深
圳市中装建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，广东
报告。

    2019 年 8 月 1 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于审议<深
圳市中装建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《深圳市中装建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    2019 年 8 月 19 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审
议<深圳市中装建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。
    2019 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整
公司 2019 年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，原激励对象庄俊兴因个人原因离职失去本次股权激励计划的资格，彭伟因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由 59人调整为 57 人。拟授予的限制性股票数量仍为 600 万股，上述两人的限制性股票由名单中的其他激励对象予以认购，授予价格为 3.7 元/股，公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

    2019 年 9 月 6 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整
公司 2019 年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核，同时向符合授予条件的 57 名激励对象授予 600 万股限制性股票，授予价格为 3.7 元/股，公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予）发表了专项核查意见。

    2019 年 9 月 20 日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。


    2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中有 6 人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述原因涉及的限制性股票予以回购注销处理。
2020 年 7 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
    2020 年 9 月 3 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中有 1 人因个人原因离职，不再具备激励资格；16 名激励对象因 2019 年度考核结果为“C”和“D”，按照《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述 16 人有部分比例的限制性股票在 2020 年无法解锁。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。

    2020 年 11 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销。

    2021 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象杨战、李强、蔡则宝、陈九天、解金平、于桂添等 6 人因个人原因离职，不再具备激励资格。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。公司决定对其获授予但尚未解锁的 497,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    2021 年 6 月 21 日，公司披露了《关于公司回购注销限制性股票事宜通知债
权人的公告》。

    2021 年 7 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。

    2021 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销原因、数量及价格

    2021年6月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象杨战、李强、蔡则宝、陈九
天、解金平、于桂添等6人因个人原因离职，不再具备激励资格。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。公司决定对其获授予但尚未解锁的497,000股限制性股票进行回购注销。

    根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因2019年年度和2020年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由3.70元/股调整为3.61元/股，回购数量为497,000股，加上银行同期存款利息之和。
    2、资金来源

    公司本次需回购注销的限制性股票数量合计49.70万股，应支付回购款
179.42万元加上银行同期存款利息总计184.16万元，均来源于公司自有资金。
    本次回购注销完成后，2019年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为44名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为3,503,500股。本次回购注销不影响公司2019年限制性股票激励计划实施。

    本次回购注销与2020年限制性股票激励计划中460,000股限制性股票的回购注销同时实施，因本次回购对象中的于桂添参与了2019年和2020年限制性股票激励计划，因此2019年和2020年股权激励计划涉及回购人数为7人，合计回购注销957,000股限制性股票。

    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票的注销事宜已经于 2021 年 9 月 7 日完成。注销完成后，公司注册资本由

721,445,836 元减少为 720,488,836 元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
    本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况

  截至本公告披露日，预计2019年和2020年限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由 721,445,836 股减少至 720,488,836 股，变动具体情况如下：

                                                              本次变动增减

                                    本次变动前                                            本次变动后

      股份性质                                                （+，-）

                            股份数量（股）      比例      股份数量（股）      股份数量（股）      比例

  一、有限售条件股份        79,894,563        11.07%        -957,000            78,937,563        10.96%

      高管锁定股            56,564,562        7.84%            0              56,564,562        7.85 %


    首发后限售股            12,041,101        1.67%            0              12,041,101        1.67%

    股权激励限售股          11,288,900        1.56%          -957,000            10,331,900        1.43%

  二、无限售流通股          641,551,273        88.93%            0              641,551,273        89.04%

      三、总股本            721,445,836      100.00%        -957,000          720,488,836      100.00%

  注：公司 2020 年限制性股票之部分已获授但尚未解除限售股票 46.00 万股之回购注销
事项将与本次回购注销同时进行，详见《关于 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-106）。

  四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

  根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

  增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

  其中：P0 为调整前转股价；P1 为调整后转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

  当公司出现上述