002822 深市 中装建设

证券代码：002822          证券简称：中装建设          公告编号：2020-174
      深圳市中装建设集团股份有限公司

              回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：

    1、深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称公司、中装建设）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币5000万元（含），且不超过人民币1亿元（含），回购价格不超过人民币12元/股，回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股票如未能在股票回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股票，尚未使用的已回购股票将予以注销。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日（即2020年9月21日）起不超过3个月。

    2、公司于2020年9月21日召开了第三届董事会第二十五次会议，根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户。

    4、相关风险提示：

    ①若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将会导致回购方案无法实施的风险。

    ②若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风

    ③本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

    ④若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

    公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了回购股份报告书，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）拟回购股票的目的

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司管理层和核心骨干员工股权激励计划。

    （二）拟回购股票的种类

    本次回购股票种类为公司发行的A股股票。

    （三）拟回购股票的方式

    本次回购股票方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

    （四）拟回购股票的价格

    本次拟回购股票的价格不超过12.00元/股（含），该回购股票价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （五）拟用于回购的资金总额及数量

    1、回购金额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含）。

    2、回购股票的数量：按回购金额上限1亿元、回购价格上限每股12.00元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股票数量约为833.33万股，占公司目前已发行总股本的1.15%；具体回购股票的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。

    （六）回购股票的资金来源

    回购股票的资金来源为公司自有资金。

    （七）回购股票的用途

    本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干员工股权激励计划。

    （八）回购股票的期限

    1、本次回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票方案之日起不超过3个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币1亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

    2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

    假设本次回购方案全部实施完毕，且按回购金额上限1亿元、回购价格上限12.00元/股进行测算，预计本次回购数量约为833.33万股，占本公司总股本的1.15%。根据公司2020年9月21日股权结构，若本次回购股份全部用于股权激励计划且锁定限售，预计公司股本结构变化情况如下：

                                回购前                      回购后

      股份性质

                        数量（股）    占比（%）    数量（股）    占比（%）

  一、有限售条件股      92,958,760      12.88          101,292,093    14.04

  二、无限售条件股      628,726,576      87.12          620,393,243    85.96

      股份总数          721,685,336      100.00          721,685,336  100.00

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （十）本次回购股票对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

    截至2020年6月30日，公司总资产5,911,019,313.52元，归属于上市公司股东的净资产3,003,314,482.74元，流动资产5,199,418,317.84元。若回购资金总额的上限1亿元全部使用完毕，按2020年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为1.69%、约占归属于上市公司股东的净资产的比例为3.33%、约占流动资产的比例为1.92%。

    根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次股票回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。回购股票用于公司管理层和核心骨干员工股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司的持续发展。

    （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股票决议前6个月内是否买卖本公司股票，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、
是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

    为降低个人股票质押率，公司控股股东庄小红女士自2020年6月15日至2020年6月23日期间，通过大宗交易方式合计减持910.00万股公司股票，占公司总股本比例为1.26%，该减持计划目前已实施完毕（详见公司公告：《关于实际控制人庄小红女士减持计划届满的公告》公告编号：2020-121）。上述减持与本次回购方案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

    除此之外，公司其余董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股票。
    （十二）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来6个月是否存在减持计划

    本次回购方案的提议人为公司共同实际控制人之一的庄展诺先生，其于2020年9月16日向公司董事会提议回购股份。庄展诺先生在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至目前，庄展诺先生在未来6个月没有减持公司股份计划。

    （十三）上市公司 向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以 上 的股东问询回购期间是否存在增减持计划的具体情况

    2020年9月21日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出关于回购期间是否存在增减持公司股票计划的问询函。上述董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人均明确在回购期间没有增减持公司股票的计划。若未来拟实施股票增减持计划，将遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股票增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
    公司无其他持股5%以上的股东。

    （十四）回购股票后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干员工股权激励计划，在公司发布回购结果暨股票变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，或本次回购股票因员工股权激励计划对象放弃认
购股票等原因未能全部授出，则对应未授出或未全部授出的回购股票将予以注销，公司对此情况的相关安排详见下文“（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排”的有关内容。

    （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股票不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

    若公司实施员工股权激励计划时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

    （十六）办理本次回购股票事宜的具体授权

    根据《公司章程》相关规定，本次回购股票方案无需提交公司股东大会审议。为保证本次股票回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于如下事项：

    1、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

    2、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

    3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

    4、根据实际情况择机回购股票，包括回购的时间、价格和数量等；

    5、如监管部门对于回购股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股票回购有关的其他事宜；