证券代码：002822 证券简称：中装建设 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司
ShenzhenZhongzhuangConstructionGroupCo.,Ltd.
（深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公））
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
发行股份及支付现 金购买资产的交易对方
1 严勇 8 王光增
2 蔡史锋 9 魏春晖
3 王莉 10 陈金明
4 尹建桥 11 陈文
5 陈东成 12 高秀英
6 张国清 13 李连明
7 朱宜和 - -
募集配套资金的交易对方
不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零二零年二月
声明
本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方严勇等十三名自然人均已做出如下承诺：
1、就本次交易向中装建设及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中装建设拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中装建设董事会，由董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、保证如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中装建设及其相关股东造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关证券服务机构及其经办人员均已出具承诺，确认由其出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声明......2
上市公司声明......3
交易对方声明......4
相关证券服务机构及人员声明......5
目录......6
释义......8
第一节 重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、本次交易不构成重大资产重组...... 11
三、本次交易不构成关联交易...... 12
四、本次交易不构成重组上市...... 12
五、本次交易标的资产的评估及作价情况...... 12
六、发行股份及支付现金购买资产情况...... 13
七、发行股份募集配套资金的情况...... 20
八、本次交易对上市公司的影响...... 20
九、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 22
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 23
十一、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次交易的原则性意见...... 32
十二、上市公司控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划...... 32
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 33
十四、独立财务顾问的保荐人资格...... 35
十五、科技园物业公司剩余少数股权的收购安排...... 35
第二节 重大风险提示...... 36
一、与本次交易相关的风险...... 36
二、标的公司相关风险...... 38
三、整合风险...... 39
四、商誉减值风险...... 39
五、其他风险...... 40
第三节 本次交易概述...... 41
一、本次交易方案概要...... 41
二、本次交易的背景和目的...... 41
三、本次交易的决策过程和批准情况...... 43
四、本次交易具体方案...... 44
五、本次交易不构成重大资产重组...... 52
六、本次交易不构成关联交易...... 53
七、本次交易不构成重组上市...... 53
八、本次交易对上市公司的影响...... 53
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一、一般名词
公司/本公 司/ 上市公 指 深圳市中装建设集团股份有限公司，股票代码：002822
司/ 中装建设
公司章程 指 深圳市中装建设集团股份有限公司章程
福腾装饰 指 中装建设前身“深圳市福腾设计装饰公司”
鼎润天成 指 深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、嘉泽特 指 深圳市嘉泽特投 资有限公司 （曾用名为 “深圳市嘉泽特投资
股份有限公司”）
标的股权、标的资产 指 深圳市嘉泽特投资有限公司 100%股权
科技园物业公司、科 指 深圳市科技园物业集团有限公司，标的公司持有的核心资产，
技园物业、目标公司 也是本次交易的目标资产
中开院（成都） 指 中开院（成都）科技有限公司
北京安证通 指 北京安证通信息科技股份有限公司
绿化公司 指 深圳市科苑绿化工程有限公司
深科元环境公司 指 深圳市深科元环境工程有限公司
商务公司 指 深圳市德勇和商务科技有限公司
惠州深科物业 指 惠州市深科园物业管理有限公司
北京深科物业 指 北京深科物业管理有限公司
深圳深科元 指 深圳市深科元物业管理有限公司
无锡深科餐饮 指 无锡深科餐饮管理有限公司
昆山深开园 指 昆山深开园物业管理有限公司
青岛硬创 指 青岛硬创智园运营管理有限公司
嘉兴深科园餐饮 指 嘉兴深科园餐饮管理有限公司
慧川科技 指 深圳市慧川科技发展有限公司
本次重组、本次交易、 上市公司拟通过 向特定对象非公开发行 股份及支付现金的方
本次资产重组 指 式，购买严勇等 13 名交易对方合计持有的嘉泽特 100%股权
并募集配套资金
交易对方/嘉泽特股 严勇、蔡史锋、 王莉、尹建桥、陈东成 、张国清、朱宜和、
东/严勇等 13 名交易 指 王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
对方
报告书摘要/本报告 指 《深圳市中装建 设集团股份有限公司发 行股份及支付现金购
书摘要 买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
报告书/本报告书 指 《深圳市中装建 设集团股份有限公司发 行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
独立财务顾问/太平 指 太平洋证券股份有限公司
洋证券
审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/华商律师 指 广东华商律师事务所
评估机构/中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
《审计报告》 指 天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙 ）出具的关于深圳市
嘉泽特投资有限公司的审计报告
《备考审阅报告》 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙 ）出具的关于深圳市
中装建设集团股份有限公司的备考报表审阅报告
《评估报告》 指 本次交易评估机 构出具的深圳市嘉泽特 投资有限公司股东全
部权益项目评估报告
《独立财务顾问报 独立财务顾问出 具的《太平洋证券股份 有限公司关于深圳市
告》 指 中装建设集团股 份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并
募集配套资金之独立财务顾问报告》
《发行股份及支付现 中装建设与严勇等 13 名交易对方签署的《深圳市中装建设集
金购买资产协议》 指 团股份有限公司 与深圳市嘉泽特投资有 限公司全体股东之发
行股份及支付现金购买资产协议》
查看PDF原文
