002822 深市 中装建设

证券代码：002822      证券简称：中装建设    上市地点：深圳证券交易所
          深圳市中装建设集团股份有限公司

    ShenzhenZhongzhuangConstructionGroupCo.,Ltd.

  （深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公））

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

          之非公开发行股票募集配套资金

                  发行情况报告书

                  独立财务顾问

            签署日期：二零二零年八月


                上市公司全体董事声明

  本公司及全体董事承诺保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：

    庄重                      庄展诺                      何斌

  林伟健                      高刚                      王庆刚

    朱岩

                                    深圳市中装建设集团股份有限公司
                                                    2020 年  月日

                        释义

  本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
公司/本公司/上市公  指  深圳市中装建设集团股份有限公司，股票代码：002822
司/ 中装建设
本次重组、本次交易、    上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
本次资产重组        指  式，购买严勇等 13 名交易对方合计持有的嘉泽特 100%股权
                        并募集配套资金

本次发行、本次非公

开发 行、本次非公开      深圳市中装建设集团股份有限公司非公开发行股份募集配套
发行股份 募集配套  指  资金

资金、本次募集 配套
资金

配套融资方          指  不超过 35 名特定投资者

                        《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书/报告书    指  买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行
                        情况报告书》

独立财务顾问/太平  指  太平洋证券股份有限公司
洋证券
审计机构/天职国际  指  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

律师/华商律师      指  广东华商律师事务所

评估机构/中铭国际  指  中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《证券发行管理办  指  《上市公司证券发行管理办法》
法》
《非公开发行细则》  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《股票上市规则》    指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《专项审核报告》    指  具有证券期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年
                        度标的公司业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》

中证登深圳分公司    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

  本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍
五入造成。

              第一节 本次发行的基本情况

    一、 发行人基本情况

公司名称      深圳市中装建设集团股份有限公司

英文名称      Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co., Ltd.

股票简称      中装建设

证券代码      002822

法定代表人    庄重
统一社会信用  914403001922663713
代码
本次发行前注  707,567,689 元
册资本
董事会秘书    于桂添

联系方式      0755-83598225

传真          0755-83567197

电子邮件      yuguitian@zhongzhuang.con

注册地址      广东省深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办
              公）

办公地址      广东省深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办
              公）

邮政编码      518001

互联网网址    http://www.zhongzhuang.com/

公司类型      股份有限公司

所属行业      E50 建筑装饰和其他建筑业

    二、本次发行的决策和审批程序

  2019 年 10 月 13 日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股权、
由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产框架协议。


  2019 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

  2020 年 2 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。

  2020 年 3 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案的修订稿。

  2020 年 3 月 18 日，上市公司 2020 年第一次临时股东大会已审议通过本次
交易相关事项。

  2020 年 7 月 1 日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准深圳市中装建
设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1219 号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次发行募集资金及验资情况

  截至 2020 年 8 月 20 日，全部认购对象已将认购资金 117,599,999.51 元汇入
太平洋证券指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据大华会计师事务所
于 2020 年 8 月 21 日出具的《关于深圳市中装建设集团股份有限公司向特定对象
非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000406 号），太平洋证券指定的银行账户已收到共 6 名特定投资者缴纳的认购款合计 117,599,999.51 元。

  截至 2020 年 8 月 21 日，太平洋证券已将扣除承销费用后的上述认购款项净
额划转至发行人开立的募集资金专项账户中。根据大华会计师事务所于 2020 年8 月 21 日出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股 14,117,647 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2020]000405 号），
截至 2020 年 8 月 21 日，公司募集资金总额为 117,599,999.51 元，扣除发行费用
（不含税）人民币 10,619,686.49 元，公司实际募集资金净额为人民币106,980,313.02 元,其中计入“股本”人民币 14,117,647.00 元，计入“资本公积-
股本溢价”人民币 92,862,666.02 元。

  本次发行费用明细如下：

                                                            单位：元

    费用类别        发行费金额（含税）    增值税进项税      发行费（不含税）

承销及财务顾问费            7,068,799.98      400,120.75          6,668,679.23

律师费                        700,000.00        39,622.64            660,377.36

审计验资费                  2,950,000.00      166,981.14          2,783,018.86

评估费                        330,000.00        18,679.25            311,320.75

信息披露公告费                160,000.00        9,056.60            150,943.40

登记结算费                      31,260.50        1,769.46            29,491.04

材料制作费                      16,807.20          951.35            15,855.85

      合计                11,256,867.68      637,181.19        10,619,686.49

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
四、股份登记情况

  公司已于2020年8月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
五、新增股份上市安排

  股票上市数量：14,117,647 股

  股票上市时间：2020 年 9 月 3 日

  根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

六、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

  （二）每股面值：人民币 1 元。

  （三）发行数量：14,117,647 股，均为现金认购。

  （四）发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 8.33 元/股。

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2020 年8 月 13 日。

  发行采用询价发行方式，发行底价为 7.75 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。具体情况如下：

发行价格（元/ 定价基准日前 20 个 发行底价（元/股， 发行价格/定价基 发行价格/发行
    股）      交易日均价（元/ 按“进一法保留两 准日前 20 个交易日    底价

                  股）          位小数”          均价

    8.33          9.68            7.75            86.05%        107.48%

  上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为8.3