证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2020-141
深圳市中装建设集团股份有限公司
ShenzhenZhongzhuangConstructionGroupCo.,Ltd.
（深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公））
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二零二零年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份 17,142,851 股，为上市公司向交易对方发行股份及支付
现金购买嘉泽特 100%股权所支付股份对价部分，每股发行价格为人民币 6.86 元。
二、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为严
勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金
明、陈文、高秀英、李连明共 13 名自然人。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据相关规定于 2020 年 8 月 7
日受理完成本次向发行对象发行 17,142,851 股股份的相关登记申请，并出具了
《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次向发行对象发行股份购买资产的新增股份上市日为 2020 年 8 月 18
日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份限售安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股
份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如
下：
严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人通过本次交易认购取得的甲方股份自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式的转让。在下述锁定期期限内，交易对方所持有的未解锁部分
股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担，若交易对方持有上市公司股份
期间在中装建设担任董事、监事或高级管理职务的，其转让上市公司股份还应符
合证监会及深交所的其他规定。满 12 个月后分三期解除股份转让限制（以下简
称“解禁”），解禁期间及解禁比例如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
第一期 自本次交易所涉及的对价股份发行结束之日起 12 个月届满，且标的公司 2020 本次向交易对手发行的股
年度实现净利润不低于约定的 2020 年度承诺净利润的 95%（含 95%），在具 份×2020 年度承诺的净利
期数 解锁条件 累计可解锁股份
备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核 润/业绩承诺期累计承诺
报告后的 10 个工作日起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 净利润-累计补偿股份数
95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可解锁；反
之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度及 2021 年度合计实现净利润不低于约定的 2020 年度及 本次向交易对手发行的股
2021 年度合计承诺净利润的 95%（含 95%），在具备证券期货从业资格的审 份×2020 年度以及 2021
第二期 计机构出具 2021 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工 年度承诺的净利润之和/
作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 95%但交易对 业绩承诺期累计承诺净利
手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可累计解锁；反之，若本 润-累计补偿股份数
期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计实现净利润不低于约定的
2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资 本次向交易对手发行的股
第三期 格的审计机构出具 2022 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的 份×100%-累计补偿股份
10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履 数
行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后 10个工作日起
可累计解锁。
五、验资情况
2020 年 8 月 4 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行
股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字
[2020]000407 号）。根据该验资报告，截至 2020 年 8 月 3 日，中装建设增加注
册资本人民币 17,142,851 元。本次发行完成后，中装建设的注册资本为人民币
707,567,689.00 元。
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录...... 4
释义...... 5
第一节 上市公司基本情况...... 7
第二节 本次交易及本次发行的基本情况...... 8
一、本次交易具体方案 ...... 8
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
第三节 本次交易的实施情况...... 19
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 19
二、本次交易的实施情况...... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 21五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 21
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 21
七、中介机构核查意见 ...... 22
第四节 本次新增股份上市情况...... 24
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
公司/本公司/上市公 指 深圳市中装建设集团股份有限公司，股票代码：002822
司/ 中装建设
标的公司、嘉泽特 指 深圳市嘉泽特投资有限公司（曾用名为“深圳市嘉泽特投资
股份有限公司”）
标的股权、标的资产 指 深圳市嘉泽特投资有限公司 100%股权
交易对方/嘉泽特股 严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、东/严勇等 13 名交易 指 王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
对方
利润承诺方/业绩承 指 严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、
诺方/补偿义务人 王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
配套融资方 指 不超过 35名特定投资者
本次重组、本次交易、 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
本次资产重组 指 式，购买严勇等 13 名交易对方合计持有的嘉泽特 100%股权
并募集配套资金
标的资产的交易价
格、交 易价格、交易 指 中装建设购买标的资产的价款
对价
审计基准日 指 2019 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
定价基准日 指 深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日，即 2019 年10 月 14 日
交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
报告期 指 2017 年、2018年、2019 年 1-9 月
公告书/本公告书 指 深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书
报告书 深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书
《发行股份及支付现 中装建设与严勇等 13 名交易对方签署的《深圳市中装建设集
金购买资产协议》 指 团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发
行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺之补偿协 中装建设与严勇等 13 名交易对方签署的《深圳市中装建设集
议》 指 团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于
标的资产业绩承诺之补偿协议》
过渡期 指 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日 （含
当日）之间的期间为过渡期
交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
独立财务顾问/太平 指 太平洋证券股份有限公司
洋证券
审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/华商律师 指 广东华商律师事务所
评估机构/中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
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