证券代码：002822 证券简称：中装建设 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司
ShenzhenZhongzhuangConstructionGroupCo.,Ltd.
（深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公））
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目 交易对方姓名
发行股份及支付现金购买资产交易对方 严勇等 13 名自然人
募集配套资金的交易对方 不超过 10 名（含 10 名）特定投资者
二零一九年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、就本次交易向中装建设及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中装建设拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中装建设董事会，由董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、保证如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中装建设及其相关股东造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易预计不构成重大资产重组......9
三、本次交易预计不构成关联交易...... 10
四、本次交易预计不构成重组上市...... 10
五、发行股份及支付现金购买资产情况...... 10
六、募集配套资金情况...... 17
七、本次交易的预估值和作价情况...... 18
八、本次交易对上市公司的影响简要介绍...... 18
九、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 19
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 28十二、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人 、董事、监事、高级管 理人员股份减
持计划...... 29
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 29
十四、科技园物业公司剩余少数股权的收购安排...... 30
十五、待补充披露的信息提示...... 31
重大风险提示...... 32
一、交易相关风险...... 32
二、标的公司相关风险...... 34
三、整合风险...... 35
四、商誉减值风险...... 35
五、其他风险...... 35
第一节 本次交易概述...... 37
一、本次交易方案概述...... 37
二、本次交易的背景和目的...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
一、基本信息...... 44
二、公司设立及历次股本变动情况...... 45
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...... 53
四、公司最近两年一期主要财务指标...... 53
五、控股股东及实际控制人情况...... 54六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正 被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查情
况的说明...... 55七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行 政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 55
八、上市公司及其控股股东、实际控股人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存
在其他重大失信行为...... 55
第三节 交易对方基本情况 ...... 56
一、发行股份购买资产交易对方...... 56
二、募集配套资金发行对象...... 57
第四节 标的公司基本情况...... 58
一、交易标的基本情况...... 58
二、产权控制关系...... 58
三、交易标的下属企业基本情况...... 59
四、主营业务发展情况...... 60
五、主要财务数据...... 62
第五节 标的资产预估作价及定价公允性...... 63
第六节 本次发行股份情况...... 64
一、发行股份购买资产情况...... 64
二、募集配套资金...... 70
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 72
第八节 本次交易的报批事项及风险提示...... 73
一、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 73
二、本次交易的风险因素...... 73
第九节 其他重要事项...... 78
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 78
二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况...... 79
三、首次披露前公司股票价格波动情况...... 80
四、上市公司及其他相关机构对本次交易采取的保密措施及保密制度的说明...... 80
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 81
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划...... 82七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形. 82
第十节 独立董事意见...... 83
第十一节 上市公司及全体董事声明 ...... 85
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般名词
公司/本公 司/ 上市公 指 深圳市中装建设集团股份有限公司，股票代码：002822
司/ 中装建设
公司章程 指 深圳市中装建设集团股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
标的公司、嘉泽特 指 深圳市嘉泽特投资股份有限公司
标的股权、标的资产 指 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 100%股权
科技园物业公司、科 指 深圳市科技园物业集团有限公司
技园物业
本次重组、本次交易、 上市公司拟通过 向特定对象非公开发行 股份及支付现金的方
本次资产重组 指 式，购买严勇等 13 名交易对方合计持有的嘉泽特 100%股权
并募集配套资金
交易对方/嘉泽特股 严勇、蔡史锋、 王莉、尹建桥、陈东成 、张国清、朱宜和、
东/严勇等 13 名交易 指 王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
对方
预案/本预案 指 《深圳市中装建 设集团股份有限公司发 行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》
预估作价 指 交易各方基于预估值协商确定的初步交易作价
《发行股份及支付现 中装建设与严勇等 13 名交易对方签署的《深圳市中装建设集
金购买资产协议》 指 团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资股 份有限公司全体股东
之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
本次发行股份购 买资产实施完成当年起 的三个会计年度（如
业绩承诺期 指 本次发行股份购买资产在 2020 年度完成，则为 2020 年度、
2021 年度、2022 年度）
利润承诺方/业绩承 指 严勇、蔡史锋、 王莉、尹建桥、陈东成 、张国清、朱宜和、
诺方/补偿义务人 王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
《评估报告》 指 本次交易评估师 出具的《深圳市嘉泽特 投资股份有限公司股
东全部权益价值评估报告》
评估基准日 指 为确定标的资产 的交易价格而对其进行 审计、评估所选定的
基准日
定价基准日 指 深圳市中装建设 集团股份有限公司第三 届董事会第十二次会
议决议公告日
交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日 （含
当日）之间的期间为过渡期
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
补偿义务人承诺 标的公司于业绩承诺期 间应予实现的经具有
承诺净利润 指 证券期货相关业 务资格的会计师事务所 审计确认的合并报表
中归属于母公司股东的税后净利润
在业绩承诺期届 满后，由上市公司聘请 的具有证券期货业务
《减值测试报告》 指 资格的会计师事 务所就标的资产进行减 值测试并出具的《减
