证券代码：002822 证券简称：中装建设 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司
ShenzhenZhongzhuangConstructionGroupCo.,Ltd.
（深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公））
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
项目 交易对方姓名
发行股份及支付现金购买资产交易对方 严勇等 13 名自然人
募集配套资金的交易对方 不超过 10 名（含 10 名）特定投资者
二零一九年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、就本次交易向中装建设及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中装建设拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中装建设董事会，由董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、保证如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中装建设及其相关股东造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......5
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易预计不构成重大资产重组......8
三、本次交易预计不构成关联交易......9
四、本次交易预计不构成重组上市......9
五、发行股份及支付现金购买资产情况......9
六、募集配套资金情况...... 16
七、本次交易的预估值和作价情况...... 17
八、本次交易对上市公司的影响简要介绍...... 17
九、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 18
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 19
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 27十二、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人 、董事、监事、高级管 理人员股份减
持计划...... 28
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 28
十四、科技园物业公司剩余少数股权的收购安排...... 29
十五、待补充披露的信息提示...... 30
重大风险提示...... 31
一、交易相关风险...... 31
二、标的公司相关风险...... 33
三、整合风险...... 34
四、商誉减值风险...... 34
五、其他风险...... 34
第一节 本次交易概述...... 36
一、本次交易方案概述...... 36
二、本次交易的背景和目的...... 37
释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般名词
公司/本公 司/ 上市公 指 深圳市中装建设集团股份有限公司，股票代码：002822
司/ 中装建设
公司章程 指 深圳市中装建设集团股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
标的公司、嘉泽特 指 深圳市嘉泽特投资股份有限公司
标的股权、标的资产 指 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 100%股权
科技园物业公司、科 指 深圳市科技园物业集团有限公司
技园物业
本次重组、本次交易、 上市公司拟通过 向特定对象非公开发行 股份及支付现金的方
本次资产重组 指 式，购买严勇等 13 名交易对方合计持有的嘉泽特 100%股权
并募集配套资金
交易对方/嘉泽特股 严勇、蔡史锋、 王莉、尹建桥、陈东成 、张国清、朱宜和、
东/严勇等 13 名交易 指 王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
对方
预案/本预案 指 《深圳市中装建 设集团股份有限公司发 行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》
预案摘要/本预案摘 指 《深圳市中装建 设集团股份有限公司发 行股份及支付现金购
要 买资产并募集配套资金预案摘要》
预估作价 指 交易各方基于预估值协商确定的初步交易作价
《发行股份及支付现 中装建设与严勇等 13 名交易对方签署的《深圳市中装建设集
金购买资产协议》 指 团股份有限公司 与深圳市嘉泽特投资股 份有限公司全体股东
之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
本次发行股份购 买资产实施完成当年起 的三个会计年度（如
业绩承诺期 指 本次发行股份购买资产在 2020 年度完成，则为 2020 年度、
2021 年度、2022 年度）
利润承诺方/业绩承 指 严勇、蔡史锋、 王莉、尹建桥、陈东成 、张国清、朱宜和、
诺方/补偿义务人 王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
《评估报告》 指 本次交易评估师 出具的《深圳市嘉泽特 投资股份有限公司股
东全部权益价值评估报告》
评估基准日 指 为确定标的资产 的交易价格而对其进行 审计、评估所选定的
基准日
定价基准日 指 深圳市中装建设 集团股份有限公司第三 届董事会第十二次会
议决议公告日
交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日 （含
当日）之间的期间为过渡期
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
补偿义务人承诺 标的公司于业绩承诺期 间应予实现的经具有
承诺净利润 指 证券期货相关业 务资格的会计师事务所 审计确认的合并报表
中归属于母公司股东的税后净利润
在业绩承诺期届 满后，由上市公司聘请 的具有证券期货业务
《减值测试报告》 指 资格的会计师事 务所就标的资产进行减 值测试并出具的《减
值测试报告》
《专项审核报告》 指 具有证券业务资 格的会计师事务所就业 绩承诺期内各年度标
的公司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告。
交易价格 指 中装建设收购标的资产的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
重大事项提示
本次交易方案为中装建设拟发行股份及支付现金购买严勇等 13 名自然人合
计持有的嘉泽特 100%股权，同时募集配套资金。
本次重组涉及的标的资产嘉泽特的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本部分所使用的简称与本预案摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。本次交易方案为中装建设拟向严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英及李连明非公开发行股份及支付现金购买其持有的嘉泽特 100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
上述交易标的中，嘉泽特为持股型公司，其主要资产为持有深圳市科技园物业集团有限公司 51.63%股权。本次交易完成后，中装建设将持有嘉泽特 100%股权，间接持有科技园物业 51.63%股权。
本次交易不会导致上市公司实际
