证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2020-002
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月15日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2020年2月16日召开第三届董事会第三十三次会议并作出董事会决议。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司终止 2019 年非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》
公司 2019 年非公开发行股票事项已经 2019 年 7 月 19 日召开第三届董事
会第二十七次会议、2019 年 8 月 5 日召开 2019 年第四次临时股东大会、2019
年 10 月 13 日召开第三届董事会第三十次会议、2019 年 10 月 29 日召开 2019
年第五次临时股东大会审议通过。鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，决定终止 2019 年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回 2019年非公开发行股票申请文件。公司各项经营活动正常，本次终止 2019 年非公开发行股票事项不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司股东大会对董事会关于本次非公开发行股票的授权，该议案无需提交股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司终止2019年非公开发行股票并撤回相关申请材料的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的事前认可意见》、《关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为高瓴资本管理有限公司（以下简称“高瓴资本”），高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司 – HCM 中国基金”，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 123.56 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 18,700,000 股（含 18,700,000 股），非公开
发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由高瓴资本以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 231,057.20 万元，扣除发行费
用后将全额用于补充公司流动资金。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司
及全体股东的利益。同意《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.c ni nfo.co m.cn）。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为高瓴资本管理有限公司（以下简称“高瓴资本”），高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司 – HCM 中国基金”认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，高瓴资本将持有公司 5%以上的股份，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高瓴资本参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与高瓴资本管理有限公司签订了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
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