证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019—062
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月12日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2019年7月19日召开第三届董事会第二十七次会议并作出董事会决议。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长HAOHONG先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象不超过10名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
4、定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
5、本次发行数量
本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的10%，即不超过23,140,996股（含本数），且募集资金总额不超过230,000.00万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
6、发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过230,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 实施主体 项目名称 投资总额（万 拟用募集资金
元） 投资额（万元）
凯莱英生命科学技术 凯莱英生命科学技术（天
1 （天津）有限公司 津）有限公司创新药一站 68,000.00 35,000.00
式服务平台扩建项目
2 上海凯莱英生物技术 生物大分子创新药及制剂 62,236.45 30,000.00
有限公司 研发生产平台建设项目
3 吉林凯莱英制药有限 创新药CDMO生产基地建 160,000.00 100,000.00
公司 设项目
4 凯莱英医药集团（天 补充流动资金 65,000.00 65,000.00
津）股份有限公司
合计 355,236.45 230,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次发行股票上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益，同意《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做出专项报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
与会董事同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
表决结果：同意9
