证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2021-011
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于拟投资北京东舟技术股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步加强公司业务发展，提升公司的市场竞争力，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过收购股权加增资结合的方式对北京东舟技术股份有限公司（以下简称“东舟技术”或“标的公司”）进行投资。近日，公司与东舟技术及其实际控制人孙振芳签署了《投资意向书》。
2021年2月23日，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟投资北京东舟技术股份有限公司的议案》，同意公司拟对北京东舟技术股份有限公司进行投资的事项，投资完成后占其总股份10%，本次投资金额预计不超过3,000万元人民币（人民币，下同）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《公司章程》，本次对外投资事项经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、标的公司基本情况
公司名称 北京东舟技术股份有限公司
成立日期 2011 年 4 月 21 日
注册资本 2000 万元
法人代表 孙振芳
从属行业 自动化测试设备
住所 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号楼一层
109、109B 号
基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；销售
开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；租赁自行开发后
经营范围 的产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出
口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
孙振芳持股 54.65%、天津东舟共济企业管理中心(有限
股权结构 合伙)持股 17.07%、林靖持股 12.08%、王广忠持股 10.89%、
杭州金琨股权投资合伙企业(有限合伙)持股 2.03%、黄世富
持股 1.8%、王绍斌持股 1.48%。
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 11 月 30 日
(已经审计) (已经审计)
资产总额 59,336,056 61,793,166
负债总额 15,374,937 9,284,432
最近一年又一 归属于母公司所
期财务数据（单 有者权益合计 44,482,029 51,010,963
位：元）
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-11 月
(已经审计) (已经审计)
营业收入 48,231,228 37,988,433
净利润 11,971,661 13,547,615
是否为失信责 否
任主体
三、《投资意向书》主要内容
1、目标公司：北京东舟技术股份有限公司，系一家主要从事自动化测试设备业务的股份有限公司。
2、实际控制人：孙振芳，中国公民
3、投资人：北京东方中科集成科技股份有限公司
4、本次交易
交易安排：目标公司拟通过新增目标公司注册资本以及受让老股的方式融资，投资人于本次融资中的拟投资额度不超过人民币 3,000万元，本次交易完成后投资人应持有目标公司 10%的股权（“本次融资”）。
5、交易先决条件
除非交易文件中另有规定，本次融资的先决条件将包括但不限于：
a) 各方签署了正式的投资协议及其他与本次融资相关的交易文
件；
b) 投资人完成对目标公司及其下属子公司（如有）的尽职调查，
包括但不限于法律、财务及商业尽职调查，且结果令其满意。
目标公司及实际控制人应尽最大努力协助投资人进行尽职调
查以评估本次融资，并且将完全按实际情况和投资人的要求
披露相关信息，以使尽职调查能得以合理和恰当地完成；
c) 本次融资取得投资人投资委员会批准；
d) 本次融资的完成已经得到所有相关第三方主体（包括任何政
府部门或其他与目标公司有关的第三方等）（如需）的批准和
同意；且没有政策法令禁止本次融资的完成；
e) 目标公司现有股东同意放弃对本次融资的优先认购权/优先
购买权（如适用）；
f) 目标公司在最终交易文件中列明了核心管理层名单，并和核
心管理层人员签订了令投资人满意的《竞业禁止协议》和《保
密协议》；
g) 本次融资获得目标公司股东会、董事会批准；以及
h) 投资人根据尽职调查情况提出并经各方认可的其他先决条件。
6、陈述与保证
于重要事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、没有重大的不利改变等事情上，由实际控制人及目标公司所作出的惯例性的陈述与保证。
7、融资款用途
本次交易的融资款只能用于补充目标公司主营业务运营所需资金、购买经营性资产、渠道拓展、并购、营销和市场开拓等方面的运作资金或其他投资人同意的用途，不得用于购买上市公司股票、企业债券以及其他有价证券等，但董事会同意的情况除外。
8、股东会或董事会
本次交易完成后，目标公司董事会共有 6 名成员，其中投资人有
权委派 1 名董事（“投资人董事”）。
9、非约束性
除 “保密”、“法律适用及管辖”以及“非约束性”，本投资
意向书不是正式的、对各方具有法律效力的协议。只有在投资人经过尽职调查，且各方就投资协议经过充分讨论、协商并达成一致后，各方才能签署正式的、具有法律效力的交易文件。
10、法律适用及管辖
本投资意向书及交易文件应按中国法律解释并受其管辖，凡因本投资意向书引起的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁解决，并按照届时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
11、其他条款
本投资意向书中未规定的其他条款和条件应在本次融资的最终交易文件中予以明确。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资有利于加强公司业务发展，提升公司的市场竞争力。
2、对公司的影响
本次对外投资所需资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
公司对外投资事项可能存在市场变化风险、经营管理风险等，且本次对外投资尚未签署正式的、具有法律效力的交易文件，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、报备文件
1、《第四届董事会第二十八次会议决议》
2、《投资意向书》
3、审计报告
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十四日
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