证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2020-071
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于对外投资暨部分关联交易的进展完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易及关联交易概述
（一）交易背景及进展概述
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”或“东方中科”）拟收购公司控股子公司东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）17.446%的股权。该部分股权由公司监事会主席魏伟女士及其他自然人所持有。交易对手方之一魏伟女士为公司监事会主席，其持有东方招标9.20%股权，本次公司将现金收购魏伟女士持有的5.98%的东方招标股权，该交易构成关联交易。详情请参考公司于2020年7月18日披露的《关于对外投资暨部分关联交易的公告》（公告编号：2020-052）。
截至本公告披露日，东方招标整体股权已经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估并通过国资备案，确认评估价格为28,595.00万元（人民币，下同）。因此，本次交易的17.446%东方招标股权对应价格约为4,988.68万元，其中5.98%东方招标股权为公司监事会主席魏伟女士所持有，交易价格约为1,709.98万元，其他17位自然人所持有的11.466%股份交易价格约为3,278.70万。
公司已与东方招标17.446%股份持有方（以下简称“甲方”，即包括魏伟女士等共18位自然人）签订了《股权转让协议》，即根据东方招标股权评估后价格为依据，以4,988.68万元收购东方招标17.446%
股权。本次交易完成后，公司将持有东方招标82.446%的股权。
（二）关联关系说明
魏伟女士为公司监事会主席，公司控股股东东方科仪控股集团有限公司董事兼总裁。其余交易对手方为17位自然人，与公司无关联关系。
（三）审批程序
公司于2020年7月17日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。关联监事魏伟女士回避了对该议案的表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。
（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方及关联方基本情况
（一）交易对手方及关联方介绍
具体请参考公司于2020年7月18日披露的《关于对外投资暨部分关联交易的公告》（公告编号：2020-052）“二、交易对手方及关联方介绍”。
（二）交易对手方及关联方转让股份情况
自然人 持股比例 卖出比例 卖出股份比例
魏伟(关联方) 9.20% 65% 5.9800%
张明磊 3.17% 65% 2.0605%
徐薇薇 1.15% 65% 0.7475%
窦志超 1.13% 65% 0.7345%
王军 1.13% 65% 0.7345%
于峰 0.72% 65% 0.4680%
戴龙 1.65% 65% 1.0725%
赵倩 0.99% 65% 0.6435%
吴旭 0.73% 65% 0.4745%
耿佳 0.49% 65% 0.3185%
迟兆洋 0.92% 65% 0.5980%
黄德重 1.00% 65% 0.6500%
吴磊 0.50% 65% 0.3250%
王燕 0.40% 65% 0.2600%
孟繁成 2.15% 65% 1.3975%
李颖 0.51% 65% 0.3315%
侯哲 0.50% 65% 0.3250%
魏海燕 0.50% 65% 0.3250%
合计 26.84% 合计 17.446%
三、投资标的基本情况
公司名称 东方国际招标有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
设立日期 1994 年 9 月 20 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 魏伟
注册地 北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 6 号楼 13 层 01 室
主要办公地点 北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 6 号楼 13 层 01 室
统一社会信用代码 9111010810117806XB
经营政府贷款、国际金融组织贷款项下的高技术仪器设
备的国际招标采购业务；自营和代理各类商品及技术的
经营范围 进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术
除外）；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 东方中科持股 65%、魏伟持股 9.2%以及其他自然人股东
2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
项目
(已经审计) (未经审计)
总资产 16,127.65 12,535.80
最近一年又一期
净资产 6,511.50 3,379.72
财务数据
2019 年 1-12 月 2020 年 1-6 月
（单位：万元） 项目
(已经审计) (未经审计)
营业收入 7,257.81 1,257.43
净利润 3,616.35 455.33
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的价格不高于经国资备案评估价格，且 17.446%股权对应的价格不高于 5,000 万元人民币。东方招标整体股权经评估后价格为 28,595.00 万元，本次交易的 17.446%东方招标股权对应价格为4,988.68 万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
第一章 定义及诠释
第一条 本协议内，除非文义另有规定，否则：
（一） 鉴于条款和附件（如有）属于本协议的一部份，与本协议正文具有相同的法律效力；
（二） 本协议中未另行定义的所有会计词语应具有中国会计准则赋予的含义；
（三） 本协议提及的条款及附件，均是指本协议的条款及附件；
（四） 本协议的标题仅供参考，并不影响对本协议的解释；
（五） 词语“本协议中”、“本协议的”及“本协议项下”以及
其它相似含义的词语是指作为整体的协议而非任何特别的条或其他款；
（六） 诸如“包括”、“包含”、“含有”和其它类似用语，均应视为其后紧接搭配“但不限于”、“等”词语，无论其后是否确有此类搭配词语跟随；
（七） 本协议中，“以上”、“以下”包括本数。
（八） 本协议提及的法律法规或其相关条文，均包括以后对该等法律法规或其相关条文的解释、修订或补充，并包括取代该等法律法规的新颁布的有关法律法规及其相关的规定。
第二章 股权转让
第二条 甲方一致同意将东方招标17.446%的股权按照本协议所
确定的条件和方式依法转让给乙方，乙方同意按照本协议所确定的条件和方式依法受让上述股权。
第三条 本次股权转让完成后，乙方即成为持有东方招标股权之
合法股东，并享有与该股权相对应的权利及利益。
第三章 转让价款及工商变更
第四条 经协商一致，乙方受让标的股权应在合同签署后 5 个工
作日内向甲方支付转让价款 4,988.68 万元。(相关各转让方按其参与本次转让比例进行计算)
第五条 经协商一致，在本协议生效后 30 个工作日内或乙方要
求的其他期限内，甲乙双方共同办理本次股权转让的工商变更登记。
第四章 期间损益
第六条 双方同意，自本协议生效之日至交割日期间（以下简称“期间”），标的股权相关的收益归乙方享有。期间，标的股权产生的亏损，由乙方承担。
六、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
自 2018 年公司并购东方招标以来，东方招标业绩增长稳定，2018年、2019 年超额完成所承诺的业绩，为进一步优化公司综合服务能力、加强行业协同能力、增厚公司收入及利润，公司拟收购少数股东所持有的东方招标 17.446%的股权。本次交易完成后，东方中科将持有东方招标 82.446%的股权，东方中科的资产规模、营收规模和净利润都将得到提升，进一步强化东方中科的盈利能力，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
本次并购完成后，公司在东方招标实际经营过程中可能面临市场风险、经营风险和管理风险等，公司将通过强化投后管理工作，继续协助东方招标完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低公司的投资风险。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总
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