成都富森美家居股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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成都富森美家居股份有限公司
Chengdu Fusen Noble-House Industrial Co.,Ltd.
（注册地址：成都市蓉都大道将军路 68 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申 报 稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准，本招股说明
书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。
投资者应该以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
四川省成都市东城根上街 95 号
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说
明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应
当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
预计发行量
不低于 4,400 万股 （包括公开发行的新股及公司股东公开发售的
股份）
预计发行新股
数量
根据募集资金投入项目对募集资金的需求总量、 公司承担的相关
发行费用及询价结果确定的发行价格计算得出。
股东公开发售
股份（即老股
转让）的相关
安排
公开发售的股份数量合计不超过自愿设定 12 个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量，且不超过 2,000 万股。拟公开发
售股份的股东为刘兵、刘云华、刘义、联创永津、德润投资、泰
泽九鼎，其转让数量按照本次老股转让总数及刘兵、刘云华、刘
义、联创永津、德润投资、泰泽九鼎相对持股比例计算。老股转
让所得资金不归公司所有。请投资者在报价、申购过程中考虑公
司股东公开发售股份的因素。
每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 根据询价结果确定
预计发行日期 年 月 日 发行后总股本 不低于 44,000 万股
拟申请上市证券交易所 深圳证券交易所
本次发行前股
东所持股份的
流通限制、股
东对所持股份
自愿锁定的承
诺
1、公司控股股东刘兵、股东刘云华和刘义承诺：自发行人股票
上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人
回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份；本人所持公司股票在锁定期（自公司上市之日起三年）满后
两年内减持的，刘兵、刘云华通过证券交易所减持不超过所持有
公司股票的 5%，刘义通过证券交易所减持不超过所持有公司股
票的 20%。减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；
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公司上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事
项，上述收盘价作相应调整。本人减持公司股票时，将提前三个
交易日予以公告，减持数量及方式应符合相关法律、法规、规章
的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信
息披露义务。
2、公司股东联创永津、德润投资、泰泽九鼎和博源天鸿承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不
由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份。
3、同时，作为公司董事、高级管理人员的刘兵、刘云华和刘义
承诺：上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管
理人员期间， 每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股份总
数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份；离职
6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股
份的数量占本人持有的发行人股份总数 （包括有限售条件的股份
和无限售条件的股份）的比例不超过 50%；不会因职务变更、离
职等原因而拒绝履行上述承诺。
保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 12 月 9 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其它专业顾问。
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重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、本次发行方案
（一）公司首次公开发行股票总数
公司拟公开发行股票总数不低于 4,400 万股， 若根据询价结果预计出现超募
情形，公司将减少公开发行新股数量，并由本次公司公开发行前已持有公司股份
达到 36 个月的股东公开发售本次公开发行前公司已发行的股份，以保证本次发
行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规规定的上市条件，即公开发行的
股份达到发行后公司股份总数的 10%以上。公司股东公开发售的股份数量合计不
超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过
2,000 万股。
（二）新股发行与老股转让数量的调整机制
若根据询价结果预计将出现超募， 公司将根据募集资金投入项目资金需要量
及询价结果调整本次公开发行新股数量 S1（万股），同时确定本次老股东公开发
售老股数量 S2（万股），调整后 S1、S2 须满足以下三个条件：
1、S1+S2≥4,400 万股（若不存在超募时，S2=0，即本次发行股份全部为新
股，本次发行新股数量不低于 4,400 万股）；
2、（S1+S2）/（S0+S1）≥10%（S0 为公司本次发行前总股份数量，即 39,600
万股）；
3、S2≤2,000 万股。
（三）公司发行新股数量
公司本次公开发行新股数量将根据募集资金投入项目对募集资金的需求总
量、公司承担的相关发行费用及询价结果确定的发行价格计算得出。
（四）老股转让数量
公司现有股东 7 名，持股时间均超过 36 个月，鉴于博源天鸿放弃老股转让，
因此，若根据询价结果预计出现老股东公开发售老股，则老股东刘兵、刘云华、
刘义、联创永津、德润投资、泰泽九鼎将各自所持公司股份中的部分股份予以公
开发售，转让比例按照本次老股转让总数及刘兵、刘云华、刘义、联创永津、德
润投资、泰泽九鼎相对持股比例计算，即：
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刘兵公开发售老股数量=本次老股转让总数量×48.48%；
刘云华公开发售老股数量=本次老股转让总数量×31.43%；
刘义公开发售老股数量=本次老股转让总数量×9.88%；
联创永津公开发售老股数量=本次老股转让总数量×3.47%；
德润投资公开发售老股数量=本次老股转让总数量×3.37%；
泰泽九鼎公开发售老股数量=本次老股转让总数量×3.37%。
上述老股东公开发售老股数量合计不超过自愿设定12个月及以上限售期的
投资者获得配售股份的数量，且不超过2,000万股。
（五）发行相关费用的分摊原则
公司本次申请首次公开发行股票并上市的发行费用，包括承销费用、保荐费
用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。若本次公开发行股份均为新股，发
行费用由公司承担；若本次公开发行股份包含新股和老股东转让的老股，则承销
费用和保荐费用由公司与老股东刘兵、刘云华、刘义、联创永津、德润投资、泰
泽九鼎按照各自公开发行/转让的股份数占本次公开发行/转让股份总数的比例
分摊，其他发行费用由公司承担。
（六）股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响
本次发行前，公司共有七位股东，控股股东刘兵及其姐刘云华、其兄刘义持
股比例分别为 47.52%、30.80%和 9.68%，其余四位股东联创永津、德润投资、泰
泽九鼎和博源天鸿的持股比例分别为 3.40%、3.30%、3.30%和 2.00%，博源天鸿
放弃老股转让。根据发行方案，如果股东公开发售股份，刘兵、刘云华、刘义、
联创永津、德润投资、泰泽九鼎将按相对持股比例转让，即使按发行方案中股东
公开发售股份数量上限 2,000 万股发售老股， 发行后公司股权结构也不会发生重
大变化，公司实际控制人仍为刘兵。同时，公司董事、高级管理人员、经营管理
团队也不会因股东公开发售股份而发生变动。因此，股东公开发售股份不会对公
司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。
二、股份锁定承诺
公司股东刘兵、刘云华和刘义承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
所持公司股票在锁定期（自公司上市之日起三年）满后两年内减持的，刘兵、刘
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云华通过证券交易所减持不超过所持有公司股票的 5%，刘义通过证券交易所减
持不超过所持有公司股票的 20%。减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发
行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；如遇除权除息事项，上述收盘价作相应调整。
公司股东联创永津、德润投资、泰泽九鼎和博源天鸿承诺：自公司股票上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份。
同时，作为公司董事、高级管理人员的刘兵、刘云华和刘义承诺：上述期限
届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不
超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人
股份；离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数
量占本人持有的公司股份总数（包括有限售条件的股份和无限售条件的股份）的
比例不超过 50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
三、关于公司股价的预案及承诺
（一）公司启动股价稳定措施的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷上一个会计年度末公司股份总数，
下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末
经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），公司将根
据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分
股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在五个交易日内，根据当时有效
的
