债券代码：127088 债券简称：赫达转债
山东赫达集团股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资收购股权概述
1、2023 年 8 月 28 日，山东赫达集团股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第九届董事会第四次会议以 7 票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，同意公司与淄博华励新材料有限公司（以下简称“华励新材料”）、马雷、王书昌、马志远签订《股权转让协议》，公司以自有资金 2,980.45 万元购买华励新材料持有的山东中福致为新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“中福致为”）35.0796%的股权（对应注册资本 1433 万元），以自有资金 1,019.55 万元购买马雷持有的中福致为 12%的股权（对应注册资本 490.20 万元）；并在阶段二前置条件（2023 年、2024 年连续
盈利，其中 2023 年净利润不低于 2000 万元，2024 年净利润不低于
4000 万元）达成后，使用自有资金以标的公司每股净利润 9 倍的价格（以标的公司 2024 年度经审计净利润为基数，最高转让价格不超过 11.75 元/股）受让马雷剩余持有的中福致为 47.1677%股权（对应注册资本 1926.80 万元）、王书昌持有的中福致为 3.1824%股权（对应注册资本 130 万元）、马志远持有的中福致为 2.5704%股权（对应注册资本 105 万元），最终公司持有中福致为 100%股权。公司董事会授权管理层办理本次对外投资购买股权的具体事宜。同日，公司与各方签署了《股权转让协议》。
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2、按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对手方情况
1、淄博华励新材料有限公司
统一社会信用代码：91370322MA3P8MRY9F
成立日期：2019-03-06
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：马兴龙
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：山东省淄博市高青县田镇
经营范围：生态环境材料制造；棉短绒、棉籽、大豆、食用植物油、农产品收购、销售；精制棉加工、销售；货物进出口。
主要股东：马雷持股 100%。
2、马雷
住所：山东省高青县青城路 XXX 室
身份证号码：370322**********
3、王书昌
住所：山东省高青县花沟镇 XXX 号
身份证号码：370322**********
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4、马志远
住所：山东省青岛市崂山区 XXX 户
身份证号码：370322**********
本次交易对手方华励新材料及其实际控制人马雷、总经理马兴龙、其他交易对手方王书昌、马志远与公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，上述交易对手方亦不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：山东中福致为新材料有限公司
统一社会信用代码：91370322MA3CAUC65Y
成立日期：2016-05-19
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王书昌
注册资本：4,085 万元人民币
注册地址：山东省淄博市高青县高城镇化工产业园 1 号
经营范围：羟丙基甲基纤维素、羟乙基纤维素、羟乙基甲基纤维素、阳离子纤维素、乙基纤维素、瓜尔胶（不含危险、监控、易制毒化学品）研发、加工、销售、技术咨询、技术服务；精制棉收购、销售；货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司股东及持股情况
股东 收购前 阶段一收购完成后 阶段二收购完成后
注册资本 出资比例 注册资本 出资比例 注册资本 出资比例
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（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 淄博华励新材 1,433 35.0796 - - - -
料有限公司
2 马雷 2,417 59.1677 1,926.80 47.1677 - -
3 王书昌 130 3.1824 130 3.1824 - -
4 马志远 105 2.5704 105 2.5704 - -
5 山东赫达集团 - - 1,923.20 47.0796 4,085 100.0000
股份有限公司
合计 4,085 100.0000 4,085 100.0000 4,085 100.0000
交易对手方持有的拟转让的标的公司股份不存在质押或者其他 第三人权利、不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等 司法措施。
3、标的公司主要财务数据
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
总资产 181,948,247.36 222,208,833.37
总负债 123,037,878.03 148,347,026.35
银行贷款总额 27,638,100.17 59,500,000.00
流动负债总额 107,910,156.20 126,347,148.25
净资产 58,910,369.33 73,861,807.02
营业收入 130,678,751.58 63,051,734.54
营业利润 33,948,115.91 15,832,427.02
净利润 30,644,824.94 13,904,988.45
以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、其他
（1）标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理 财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情 况；
（2）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法 规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人；
（3）标的公司与公司之间经营性往来情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
采购金额（元） 551,769.90 2,287,430.06
占公司最近一期净资产的比例（%） 0.03 0.12
四、《股权转让协议》的主要内容
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
转让方：淄博华励新材料有限公司(以下简称甲方)、马雷(以下简称乙方)、王书昌(以下简称丙方)、马志远(以下简称丁方)
受让方：山东赫达集团股份有限公司(以下简称戊方)
鉴于：
1.山东中福致为新材料有限公司(以下简称“目标公司”)为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，主要从事纤维素的研发、生产、销售。截至本协议签署日，目标公司的注册资本为 4,085 万元，实缴注册资本为 4,085 万元；
2.戊方为了补齐 HEC 产品短板，有意收购目标公司股权；
3.甲方、乙方、丙方、丁方均为目标公司股东，其中甲方合法持有目标公司 35.0796%的股权（对应注册资本为 1433 万元）；乙方合法持有目标公司 59.1677%的股权（对应注册资本 2417 万元）；丙方合法持有目标公司 3.1824%的股权（对应注册资本 130 万元）；丁方合法持有目标公司 2.5704%的股权（对应注册资本 105 万元）。
4.甲方、乙方、丙方、丁方均同意转让其持有的目标公司共计100%股权，由戍方受让，且均对其他转让方所转让的部分股权放弃优先购买的权利，并已出具放弃优先购买权声明。
为此，甲、乙、丙、丁、戊方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 股权转让标的及交割安排
各方在此确认，戊方将分两阶段收购目标公司 100%股权，两阶段共同构成本次交易不可分割的部分，具体安排如下：
阶段一：前置条件
1.目标公司股权清晰，历次股权演变合法合规，且甲乙丙丁四方持有的目标公司股权合法、有效，不存在代持、委托持股、信托持股
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者权益或主张；
2.目标公司主要资产权属清晰，无任何重大权利瑕疵或限制，目标公司占有和使用该等资产合法有效，不存在争议或纠纷；
3.目标公司生产经营合法合规，不存在重大违法违规的情况；
4.目标公司满足本协议第三条陈述和保证的情形，且不存在其他不利于上市公司收购的实质性障碍。
在满足上述前置条件情况下，甲方同意将其持有的目标公司
35.0796%的股权（对应注册资本 1433 万元），于 2023 年 9 月 30 日
前转让给戊方，戊方同意受让；
乙方同意将其持有的目标公司 12%的股权（对应注册资本 490.20
万元），于 2023 年 9 月 30 日前，转让给戊方，戊方同意受让。
阶段二：前置条件
1.阶段一涉及的股权已经完成工商变更登记备案。
2.甲乙丙丁四方持有的目标公司股权合法、有效，不存在代持、委托持股、信托持股等情形，也未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；
3.2023 年、2024 年连续盈利，其中 2023 年净利润不低于 2000
万元，2024 年净利润不低于 4000 万元。
在满足上述前置条件情况下，乙方
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