山东赫达集团股份有限公司
关于拟出售全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
山东赫达集团股份有限公司（ 以下简称“ 公司 ”或 “转 让方”）拟将持有的全资子公司烟台福川化工有限公司（以 下简称“福 川化工”或“标的公司”）100%股权（对应注册资本 4000 万元，已实缴 4000万元）出售给潍坊科麦化工有限公司（以下简称“科麦化工”），本次出售标的公司最近一期净资产价格为人民币 4451.51 万元（大写：人民币肆仟肆佰伍拾壹万伍仟壹佰元整）。
双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就公司向科麦化工转让其所持有的福川化工 100%股权事宜拟签署《股权转让协
议》，股权转让价款不低于截至 2024 年 5 月 31 日（评估基准日）的
标的资产评估值。本次出售股权的交易价格及协议的具体内容需以最终实际签署的协议为准，公司将根据交易的实际进展情况及时履行信息披露义务。公司本次交易标的为全资子公司股权，且出售该股权将导致上市公司合并财务报表范围发生变更。
（二）本次交易的审批程序
1、公司于 2024 年 6 月 12 日召开第九届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于拟出售全资子公司 100%股权的议案》，公司本次
交易标的为全资子公司股权，且出售该股权将导致上市公司合并财务报表范围发生变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权出售事项无需提交公司股东大会审议批准。
2、本次资产出售事项不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、公司提请董事会授权公司董事长或其指定的授权代表负责后续股权转让相关手续的办理及文件签署事宜。
二、交易对方基本信息
（一）基本信息
1、企业名称：潍坊科麦化工有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：李茂桉
4、成立日期：2006 年 12 月 21 日
5、注册地址：潍坊滨海经济开发区临港化工园
6、注册资本：547.37 万元人民币
7、统一社会信用代码：913707007973074209
8、经营范围：生产、销售化工产品（不含危险化学品）；化工技术转让与技术服务；货物及技术进出口。（ 依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：山东天一化学股份有限公司持有科麦化工 100%股
权
（二）关联关系说明：科麦化工与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（三）经在中国执行信息公开网以及信用中国的查询，未发现科麦化工存在被强制执行或失信执行的情形。
（四）交易对方财务状况
单位：元
项 目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 434,899,956.76 403,017,701.07
总负债 282,962,822.57 253,074,020.37
净资产 151,937,134.19 149,943,680.70
2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 32,091,512.40 120,820,608.70
营业利润 1,728,757.67 19,258,199.46
净利润 1,438,422.67 17,710,203.35
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：烟台福川化工有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：王荣新
4、成立日期：2009 年 09 月 18 日
5、注册地址：山东省烟台市莱阳市经济开发区汾河路 41 号
6、注册资本：4000 万元人民币
7、统一社会信用代码：91370682695411024R
8、经营范围：一般项目：化工 产品生产（不含许可类化工产品 ）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件销售；仪
器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；货物进出口。
9、经查询，未发现交易标的存在被强制执行或失信执行的情形。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权结构
山东赫达集团股份有限公司 100%
烟台福川化工有限公司
（三）标的公司财务状况
单位：元
项 目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 75,932,284.75 80,361,520.76
总负债 31,417,202.67 34,197,315.22
净资产 44,515,082.08 46,164,205.54
2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 14,840,659.01 58,610,471.95
营业利润 -1,710,782.81 -43,077,652.62
净利润 -1,982,143.13 -40,091,527.72
本次股权出售将导致公司合并报表范围变更，福川化工将不再是公司的全资子公司。截至本公告披露日，公司应收 福 川 化工16,202,771.88 元，系公司与福川化工日常经营所产生的往来款项所致 。公司已在本次签订的《股权转让协议》中约定还款事宜，具体金额以其还款当日账面实际应付金额为准。
公司没有为福川化工提供担保、财务资助、委托理财等情况 ，也
不利影响。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以标的公司实际运营情况为基础，同时结合标的公司的主营业务、财务状况、发展前景 等因素综合分析，本着自愿 、平等、公允、合法原则，经双方友好协商一致确定，且标的股权的股权
转让价款不低于截至 2024 年 5 月 31 日（评估基准日）的标的公司资
产评估值。
五、交易协议的主要内容
本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于在中华人民共和国（“中国”）山东省潍坊市滨海经济技术开发区共同签署：
1. 潍坊科麦化工有限公司，一家依据中国法律注册成立并有效存
续的有限公司，统一社会信用代码为 913707007973074209，注册地址为潍坊滨海经济开发区临港化工园（“科麦化工”）；
2. 山东赫达集团股份有限公司，一家依据中国法律注册成立并有
效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 91370300164367239P，注册地址为山东省淄博市周村区赫达路 999 号，其股票在深圳证券交易所上市交易，证券代码为 002810（“山东赫达”、“转让方”）；
3. 烟台福川化工有限公司，一家依据中国法律注册成立并有效存
续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91370682695411024R，注册地址为山东省烟台市莱阳市经济开发区汾河路 41 号（“标的公司”）。
第一条 本次股权转让概述
1.1 标的股权
各方同意，本次股权转让的标的为转让方于本协议签署之日所持有的标的公司 100%的股权，对应的注册资本金额为人民币 4,000 万元。
如本次股权转让完成，科麦化工将持有标的公司 100%的股权，
标的公司成为科麦化工全资子公司。
1.2 股权转让价款
本次股权转让遵循客观、公平、公允的定价原则进行。经各方协
商确认，标的股权的股权转让价款不低于截至 2024 年 5 月 31 日（评
估基准日）的标的公司资产评估值。
第二条 股权转让价款的支付安排
2.1 各方同意，本协议项下的股权转让价款由科麦化工以现金
形式分期支付至转让方指定的银行账户，付款安排如下：
2.1.1 自本协议第 3.1 条所列的第一期股权转让价款支付先决条
件全部得以满足或由科麦化工事先书面豁免之日起的 5 个工 作日内，科麦化工应支付股权转让价款人民币 2,200 万元，作为第一期股权转让价款（“第一期股权转让价款”）。
2.1.2 自本协议第 3.2 条所列的第二期股权转让价款支付先决条
件全部得以满足或由科麦化工事先书面豁免之日起的 5 个工 作日内，科麦化工应支付剩余股权转让价款的 50%，作为第二期股权转让价款（“第二期股权转让价款”）；
2.1.3 自本协议第 3.3 条所列的第三期股权转让价款支付先决条
件全部得以满足或由科麦化工事先书面豁免之日起的 5 个工 作日内，科麦化工应支付剩余全部股权转让价款，作为第三期股权转让价款（“第三期股权转让价款”）。
第三条 股权转让价款支付先决条件
3.1 各方同意，科麦化工向转让方支付第一期股权转让价款应
以如下条件（“第一期股权转让价款支付先决条件”）均得以满足或被科麦化工事先书面豁免作为前提：
3.1.1 转让方已就本次交易相关尽职调查过程中发现的问题签署
了相应解决方案的承诺函；
3.1.2 科麦化工与转让方已签署本协议以及与本次交易相关的其
他文件，且本次交易经转让方董事会以及科麦化工之母公司山东天一化学股份有限公司（“天一化学”）股东大会审议通过；
3.1.3 标的公司股东会已审议通过关于本次交易的新的公司章程
修订案；
3.1.4 标的公司已将科麦化工持股信息记载于标的公司股东名册，
并向科麦化工签发了出
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